交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股份，交易完成后标的公司将成为子公司 [1] - 发行股份购买资产的发行价格为4.38元/股，发行对象为陈旭辉等25名交易对方 [2] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30% [2] - 募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费，募集资金不足部分由公司自筹 [3] 交易性质与影响 - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [3][4] - 交易完成后，交易对方陈旭辉、高巷涵夫妇及郭振伟预计将合计持有公司5%以上股份，成为关联方 [3] - 交易不会导致上市公司控制权发生变更，控股股东仍为北京韩建集团，实际控制人仍为韩村河村经济合作社 [4] - 公司表示，通过本次重组将增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，提升盈利能力和资产规模 [5] 标的公司财务与业务概况 - 标的公司是一家专注于芳香族产品研发、生产和销售的高新技术企业 [4] - 2024年及2025年，标的公司营业收入分别为40,083.94万元和38,566.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-73.67万元和1,005.96万元 [5] - 截至2025年12月31日，标的公司资产总计81,002.75万元，所有者权益合计47,011.93万元 [6] - 交易前，陈旭辉、高巷涵与郭振伟为标的公司共同控股股东及实际控制人，合计控制52.51%股份 [5] 上市公司近期财务表现 - 2022年至2025年9月，公司营业收入分别为55,734.69万元、53,278.22万元、78,668.64万元、54,781.41万元 [6][8] - 同期，公司净利润分别为-35,562.98万元、-30,848.82万元、-23,130.34万元、975.18万元，连续多年亏损后于2025年前三季度扭亏 [6][8] - 公司资产负债率较高，2022年末至2025年9月末分别为63.50%、74.97%、86.23%、85.30% [7][9] - 截至2025年三季度末，公司货币资金仅余0.68亿元 [12] 监管问询核心问题 - 上交所要求公司说明标的公司收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，以及是否具备持续盈利能力 [11][12] - 要求公司结合货币资金及资产负债情况，说明若募集配套资金不达预期，现金支付安排对偿债能力和生产经营的影响 [12][13] - 要求公司说明交易对方之间是否存在其他关联关系或利益安排，以及本次发行股份是否可能影响控制权稳定性 [13][14] - 要求公司就停牌前一日股价涨停进行自查，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况 [14]