政策修订核心 - 中国证监会拟修改《法律适用意见》，以完善上市公司再融资战略投资者制度，并向社会公开征求意见 [1] - 此次修订是对资本市场新“国九条”中引导中长期资金入市要求的深化与落实 [1] 战略投资者类型扩大 - 拟将全国社保基金、基本养老保险基金、企业(职业)年金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者纳入战略投资者范畴 [1] - 在规则上将此类投资者界定为“资本投资者”，将其他实业投资者界定为“产业投资者”，首次确立了“产业投资者+资本投资者”的“双轨制”框架 [2][3] - 此举旨在贯彻落实《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，支持中长期资金入市，培育长期投资市场生态 [2] 战略投资者定义与职责 - 战略投资者是指出于长期战略目标进行股权投资并与上市公司谋求战略协同价值的投资者 [3] - 产业投资者需具备与上市公司同行业或相关行业的重要战略性资源，能带动上市公司产业技术升级和核心竞争力提升 [3] - 资本投资者的管理人需对上市公司产业发展有深入了解，能帮助引入战略性资源，显著改善公司治理和内部控制 [3] - 分析认为再融资不仅要解决“钱”的问题，还要解决“人”和“治理”问题 [3] 持股要求与行为规范 - 明确战略投资者认购上市公司股份原则上不低于5%，可根据持股比例参与公司治理 [4] - 要求上市公司在年报中披露战略资源导入及整合的落实情况与效果 [4] - 强调战略投资者不得通过任何方式规避最低持股比例、股份锁定期等要求，防止代持股份、绕道减持等违规行为 [4] - 国金证券认为“原则上不低于5%”的持股下限及参与治理等硬约束旨在杜绝“定增套利”，迫使战略投资者进行长期价值判断和深度绑定 [4][5] 市场影响与生态构建 - 2025年1月，19家上市公司完成定增，募资1258.10亿元，同比增速超50%；5家公司发行可转债，募资41.97亿元，同比增长60.39% [6] - 新规为中长期资金提供了清晰的参与路径和行为规范，是资本市场制度型开放与深化改革的重要体现 [6] - 西南证券认为新规通过引入并规范耐心资本，有望推动市场形成“资金稳定流入、企业优质发展、投资者持续获益”的良性循环 [6] - 国金证券认为修订核心在于引导耐心资本从财务投资转向积极股东，为市场引入能稳定预期的“压舱石”，降低短期资金波动，并与产业投资者合力提升资本市场整体资产质量与吸引力 [7] - 《实施方案》明确对机构建立“三年以上长周期考核机制”，与战略投资者制度共同构建“长钱长投”的制度环境 [5]