交易概述 - 爱普股份于2026年2月4日与挪亚圣诺欧洲签署《股权收购意向协议》，拟收购其全资子公司挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权 [5] - 本次交易旨在完善公司战略布局，推动产业链补强与延伸，实现高质量发展 [5] - 交易将分两步进行：首次交易收购80%股权，业绩承诺期满后启动第二次交易收购剩余股权 [5][10] 交易对方与目标公司 - 交易对方为荷兰公司NovoSana (Europe) B.V.，主营业务是向保健品、食品饮料等行业提供高品质Omega-3产品 [6] - 目标公司挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司成立于2007年，位于江苏太仓，专注于Omega-3原料（鱼油、藻油）的研发、生产及销售 [7] - 目标公司下游客户包括全球知名保健品、功能性食品饮料、婴幼儿营养品及宠物食品客户 [7] 交易方案与估值 - 首次交易暂定以3.6亿元现金收购目标公司80%股权 [10] - 目标公司100%股权整体估值预计不低于人民币4.5亿元 [3][11] - 估值基准日为2025年12月31日，参考指标包括经审计的所有者权益14,864.32万元及扣非净利润3,800万元 [12] 业绩承诺与对价调整 - 卖方提供业绩承诺期，暂定为2026年1月1日至2028年12月31日，三年累计扣非净利润暂定为1.5亿元 [13] - 剩余20%股权的最终收购价款将根据业绩承诺期实际净利润平均值进行动态调整，调整公式已在协议中明确 [14] - 第二次交易收购价款上限为9,000万元，下限为1,080万元，卖方的业绩补偿以剩余股权为限 [14] 交易进程与条件 - 公司已支付1,000万元定金至目标公司账户 [15] - 双方设定了排他性约定，在协议终止前卖方不得与第三方就目标公司股权出售进行谈判 [17] - 签署正式股权转让协议的最晚日期暂定为2026年4月30日，可协商延长 [2][18] - 签署正式协议的前提条件包括完成尽职调查、审计评估，且公司最终报价不低于4.5亿元等 [19][20] 财务影响与资金来源 - 收购资金来源于公司自有或自筹资金，不会影响公司正常生产经营 [16][22] - 根据初步测算，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组 [5][25]