交易概述 - 2026年2月5日，美团旗下全资附属公司Two Hearts Investments Limited以7.17亿美元初始对价，收购叮咚买菜核心运营主体DINGDONG FRESH HOLDING LIMITED全部股份[2] - 交易完成后，叮咚买菜将成为美团的间接全资附属公司，其财务业绩将并入美团报表[2] - 交易对价将根据目标集团的净现金、净营运资本等财务指标进行调整[5] 交易条款与结构 - 转让方有权在2026年8月31日前，从目标集团提取不超过2.8亿美元资金，但需确保提取后目标集团净现金不低于1.5亿美元[5] - 付款方式为交割日支付90%首期款，剩余10%尾款在转让方缴清全部税款、双方确认资金流失金额后支付[5] - 交易设置了分级终止费条款：若美团在满足所有先决条件后拒绝交割，需支付1.5亿美元违约金；若叮咚未配合监管申报，需赔付0.75亿美元；若因监管审批未通过导致交易失败且叮咚已实质配合，美团仍需支付0.75亿美元[6] - 交易完成需满足七项先决条件，包括反垄断审查与国家发改委申报通过[5] 标的公司（叮咚买菜）价值分析 - 独立估值师采用市场法（EV/EBITDA倍数），选取可比公司中位数8.67x作为估值基准，结合31.2%的控制权溢价与15.6%的流动性折扣，评估目标集团股东全部权益公允价值为10.06亿美元[7][8][9] - 7.17亿美元的初始对价较10.06亿美元的估值折价近30%[8] - 截至2025年9月30日，叮咚集团总资产达70.22亿元，净负债16.45亿元，且已连续七个季度实现GAAP标准下盈利[5] - 叮咚买菜已实现持续盈利，2023年税后盈利3.73亿元，2025年前三季度盈利2.16亿元[10] - 截至2025年9月，叮咚买菜在全国运营超1000个前置仓，月活跃用户突破700万，生鲜产地直采率稳居行业第一[10] - 叮咚买菜建立了强大的供应链能力，包括85%以上生鲜源头直采，12家自营工厂和2家自营农场[19] 美团战略意图与行业影响 - 收购将帮助美团补全在生鲜垂直领域的短板，整合叮咚买菜的产地直采资源、前置仓网络与冷链物流体系，实现“外卖+生鲜”的协同效应[11][13] - 交易包含竞业禁止条款，叮咚创始人及相关方承诺在交割日起5年内，不得在大中华区生鲜食杂ToC电商领域开展竞争业务或招揽核心员工[13] - 美团与叮咚合并后，在前置仓生鲜即时零售领域的市场份额预计将达到80%，全国前置仓总数逼近2000个[14] - 此次并购标志着生鲜电商行业从“群雄逐鹿”进入“寡头垄断”阶段，行业竞争重点从“烧钱补贴”转向“效率决胜”[15] 叮咚买菜发展历程与核心竞争力 - 公司成立于2017年，以“活鱼活虾送到家、29分钟极速送达”为特色在激烈竞争中生存下来[17] - 2022年第四季度实现盈利，并已连续12个季度保持盈利，是行业率先盈利的头部企业[17] - 公司核心能力包括极致的商品力、超预期的服务力，以及通过供应链系统打造的极致效率[19] - 过去一年，其黑猪肉占猪肉消费的37%以上，有机菜、LOWGI商品、健康零食同比增长均超过30%，火锅快手菜同比增长28%[19]