政策背景与模式概述 - 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），首次明确支持私募股权投资基金以产业整合为导向依法收购上市公司控制权 [3][33] - 该政策推动了“先投后募”模式成为行业创新重要方向，该模式通过“先锁定标的、后设立基金完成收购”的运作逻辑，旨在解决传统并购基金标的锁定难、期限错配等痛点 [3][33] 代表性案例概述 - 瑞丞基金收购H公司控制权案：2025年12月1日，瑞丞基金通过其管理的专项基金瑞丞鸿图完成对H公司25%股份的过户登记，成为控股股东，交易自首次公告至交割历时约六个月 [4][6][34][36] - Q创投收购天迈科技控制权案：2026年1月7日，Q创投管理的专项基金苏州启辰完成对天迈科技26.10%股份的过户登记，成为控股股东，该交易是“并购六条”后首个市场化创投机构“先投后募”入主上市公司的案例，交易自首次公告至过户历时约一年 [7][37] 交易结构设计对比分析 - H公司案例（成功关键）：初始签约主体为持牌私募基金管理人瑞丞基金，协议明确其签约身份为“自身并代表拟设立的专项基金”，将后续主体变更定性为“同一控制下的权利义务承继”，从而豁免了监管重定价要求 [13][43] - 天迈科技案例（触发重定价）：初始签约主体为与管理人受同一实际控制人控制的GP（苏州启瀚），但协议未明确其“代表拟设立基金签约”的定位，监管认定后续受让方变更为实质性主体变更，触发了强制重定价规则 [15][45] 定价机制与合规性对比分析 - H公司定价策略（锁价成功）：作为深交所主板公司，初始协议签署日（2025年6月10日）收盘价25.49元/股，约定交易价格26.62元/股，较收盘价溢价4.44%，高于监管下限（收盘价×90%=22.94元/股）[17][47]；至补充协议签署日（2025年10月31日）收盘价涨至27.97元/股，原约定价格26.62元/股仍高于新下限25.17元/股，锁价成功 [17][47] - 天迈科技定价策略（锁价失效并增成本）：作为深交所创业板公司，初始协议签署日（2025年1月6日）收盘价30.85元/股，采用差异化定价（28.26元/股和24.25元/股），其中24.25元/股的价格低于监管下限（收盘价×80%=24.68元/股），不合规 [19][49]；签署补充协议触发主体变更后需重定价，最终在2025年10月30日将价格统一上调至30.52元/股，此次调价导致交易成本增加约9000万元 [20][50] 实操优化方案建议 - 交易结构设计：优先选择持牌管理人作为初始签约方，并明确约定“代表拟设立的专项基金签署”；若以GP签约，需确保其与管理人存在控制关系并充分披露；在补充协议中明确权利义务承继的触发条件与范围 [21][22][51][52] - 定价机制：锁价策略需预留充足合规安全边际，初始定价应避免紧贴监管下限；严格遵循不同板块的定价下限规则（主板不低于收盘价90%，创业板/科创板不低于80%）；差异化定价需具备合理商业依据并确保每档价格独立满足监管下限 [23][24][53][54] - 监管沟通与信息披露：在交易方案设计阶段即主动与监管机构沟通核心事项；提升信息披露的充分性与及时性，完整披露交易架构、募资安排等；全流程开展合规自查并引入第三方专业机构出具合规意见 [25][55]