公司内部股权结构调整 - 太极集团拟以现金2,108万元和235万元的价格，分别从其全资子公司重庆中药材公司和间接控股子公司涪陵医药处，受让重庆桐君阁中药批发有限责任公司90%和10%的股权，交易完成后公司将直接持有桐君阁中药批发100%股权 [3] - 此次股权转让旨在整合内部资源、优化股权结构，交易在控股子公司之间进行，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化 [3][15] - 标的公司桐君阁中药批发截至2024年12月31日的总资产为7,700万元，净资产为2,342万元，2024年营业收入为13,603万元，净利润为291万元 [6] - 转让价格以审计报告确定的股东权益价值为基础，桐君阁中药批发全部股东权益为2,342.14万元，90%股权对应2,107.93万元，10%股权对应234.21万元，交易价格分别为2,108万元和235万元 [14] 实际控制人同业竞争承诺延期 - 公司实际控制人中国医药集团有限公司（国药集团）拟将2020年10月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》履行期限延长五年，除期限变更外，其他承诺内容保持不变 [20][23] - 原承诺背景为国药集团在2020年通过子公司增资获得太极集团控制权时，其控制的部分业务（中成药、化学药、医药分销）与太极集团存在同业竞争，承诺在交易完成后五年内逐步解决 [20] - 承诺延期原因为中成药、化学药领域的同业竞争涉及多家A股、港股上市公司，解决方案市场影响因素多、沟通协调难度高、监管程序复杂，相关工作仍需进一步筹备 [22][23] - 在医药分销领域，公司已于2025年10月与国药控股签署《股权托管协议》，将持有的重庆桐君阁股份有限公司99%股权委托其管理三年，作为解决该领域同业竞争的过渡方案 [21] 公司近期财务与经营概况 - 截至2024年12月31日，太极集团总资产为140.58亿元，净资产为36.33亿元，2024年营业收入为123.86亿元，净利润为5,129万元 [12] - 交易对手方重庆中药材公司2024年总资产为35,183万元，净资产为5,529万元，营业收入为40,918万元，净利润为-1,819万元 [7] - 交易对手方涪陵医药2024年总资产为23,127万元，净资产为5,846万元，营业收入为31,524万元，净利润为205万元 [9] 公司治理与相关程序 - 关于受让桐君阁中药批发100%股权的议案以及实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案，均已获得公司第十届董事会第三十六次会议审议通过 [4][27][48][50] - 实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，关联董事在董事会表决时已回避 [27][53] - 公司定于2026年2月27日召开2026年第一次临时股东会，审议包括实际控制人延期履行同业竞争承诺在内的两项议案，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [30][35][54]