交易方案核心 - 龙韵股份拟通过发行股份方式购买上海炳昶、段泽坤合计持有的新疆愚恒影业集团有限公司58%股权，交易完成后愚恒影业将成为上市公司全资子公司[1] - 标的公司愚恒影业整体估值区间预计在4.5亿元至5.3亿元之间，具体交易价格将以评估值为基础协商确定[1] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格拟定为13.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4] 标的公司业务与财务表现 - 愚恒影业主营业务涵盖综艺节目制作、电视剧制作、直播带货和短视频制作四大板块[2] - 2025年标的公司营业收入为20,542.40万元，同比增长36.4%；净利润为1,959.04万元，同比增长449.0%[2][3] - 2025年标的公司经营活动产生的现金流量净额为2,819.53万元，相较2024年的-2,973.18万元大幅改善[2][3] - 截至2025年末，标的公司总资产为30,416.95万元，净资产为22,773.54万元[3] - 交易对方承诺标的公司2026至2030年度净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元、6,250万元和6,500万元[3] 交易性质与关联关系 - 本次交易构成关联交易，交易对方上海炳昶、段泽坤与上市公司存在关联关系[4] - 上市公司控股股东段佩璋直接持有上海炳昶71.661%的合伙份额，段泽坤为段佩璋侄子[4] - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，交易前后上市公司控股股东及实际控制人均为段佩璋、方小琴夫妇，不会导致控制权变更[5] 上市公司现状与交易影响 - 交易前，龙韵股份主营业务为广告媒介代理、数字化营销全案服务及酒类销售[5] - 交易后，公司主营业务将延伸至“内容生产全链条”，新增影视内容生产与运营核心板块，业务模式从“单一服务费模式”升级为“内容增值+营销收益”双驱动[5][6] - 2024年公司营业收入为33,817.42万元，归属母公司股东的净利润为833.36万元，实现扭亏为盈[6] - 2025年1-9月公司营业收入为37,303.54万元，但归属母公司股东的净利润为-6,505.67万元[7] - 公司预计2025年度归属母公司股东的净利润为-11,000万元至-8,000万元[8] 市场反应 - 龙韵股份股票于公告后复牌，股价一字涨停，截至发稿报19.64元，上涨10.03%，总市值18.33亿元[1]