监管政策核心转向 - 中国人民银行等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号），证监会同步发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，标志着中国对数字资产的监管逻辑从严厉整治转向精准拆弹与合规利用并举的新阶段 [1] - 政策组合呈现“一禁一管”特点，对现实世界资产代币化业务采取“境内严禁、境外严管”的原则，为RWA业务提供了展业框架，而非一刀切否定 [2][3] 现实世界资产代币化定义与监管范围 - 42号文首次将现实世界资产代币化纳入监管范畴，并将其定义为：使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币或具有代币特性的权益凭证，并进行发行和交易的活动 [5] - 监管明确禁止在境内开展未经批准的RWA活动，以及为其提供托管、清算结算、中介、信息技术服务等，均属于非法金融活动 [2][7] - 经过业务主管部门依法依规同意，并依托特定金融基础设施开展的RWA业务活动除外，表明RWA可在监管认可的框架内运作 [7] 跨境RWA业务的监管框架 - 对于境内资产在境外发行资产支持证券代币的场景，证监会《监管指引》制定了备案规则，实际控制基础资产的境内主体需向中国证监会备案，提交全套发行资料，整体制度为比审批制宽松的备案制 [8] - 为合规的跨境RWA业务提供技术服务的中介及信息技术服务机构，需强化风险管控，并将业务情况向相关管理部门报批或报备，为合规展业留出空间 [11] 对技术服务机构的影响与要求 - 42号文明确将信息技术服务机构写入条文，要求其不得为未经同意的RWA业务提供服务，构建了覆盖全链条的责任网络 [2][10] - 技术服务机构被纳入监管责任网络，因其提供的数据采集、处理能力及平台系统是RWA业务的关键技术支撑 [11] - 政策对金融机构、技术机构及互联网平台的要求体现分层逻辑：金融机构不得为虚拟货币业务服务，但可为合规RWA业务提供服务；互联网平台则被绝对禁止为RWA业务提供网络场所、营销导流等服务 [9][10] 数据跨境与安全合规风险 - 监管文件强调需严格遵守网络数据安全、跨境风险传导等规定，境内资产境外发行代币需履行数据出境安全评估等程序 [12] - 当AIoT设备采集的普通运营数据被用于RWA估值模型或作为发行支撑时，其法律性质和敏感度发生根本改变，企业需对数据进行分类分级并确保跨境传输合法性 [13] - 政策提醒AIoT行业必须清楚了解数据被谁使用、用于何目的以及是否存在跨境传输，对数据流向不了解、对客户用途不过问的状态不再被接受 [14] AIoT行业的业务边界与合规重点 - AIoT企业进行的资产数字化业务，如设备联网、数据采集、运营管理等，本身不在42号文监管范围内 [4][15] - 若AIoT平台的功能输出被下游客户用于代币化活动，或设备数据可能流入金融化场景，则企业业务与监管领域直接相关，需主动厘清边界并做好合规准备 [6][15] - 技术中立不是法律免责理由，在监管将合规义务扩展至全链条参与者的背景下，企业需提前做好合规功课 [15]