公司重大资产重组方案获股东会批准 - 国投中鲁果汁股份有限公司于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会，会议审议并通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部相关议案 [1][2][4] - 本次股东会由董事会召集，董事长王炜主持，采用现场与网络投票相结合的方式，召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 出席会议的董事共9人全部列席，公司副总经理兼董事会秘书殷实及高级管理人员、见证律师亦列席会议 [3] 交易方案核心内容 - 交易方案为发行股份购买资产并募集配套资金，构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市 [4][7][8] - 方案包含发行股份购买资产的具体细节，如标的资产、交易价格、支付方式、发行股份种类、面值、上市地点、发行方式、对象、定价基准日、发行价格、发行数量、锁定期、过渡期损益归属、业绩承诺与补偿安排等 [4][5][6] - 方案同时包含募集配套资金的具体细节，如发行股份种类、面值、上市地点、发行方式、对象、认购方式、定价基准日、发行价格、募集资金总额、发行数量、锁定期及募集资金用途等 [6][7] 股东会审议与表决结果 - 股东会审议的共计23项议案均获得通过，无否决议案 [2][4] - 议案1至23为特别决议议案，均获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [10] - 议案1至22为中小股东单独计票议案，已对中小股东单独计票；议案2进行了逐项表决 [10] - 议案1至20和议案22涉及关联交易，关联股东国家开发投资集团有限公司（持有公司116,855,469股，占公司总股本的44.57%）已回避表决 [10] 相关法律程序与文件 - 公司已就本次交易签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《盈利补偿协议》 [7] - 公司董事会提请股东会授权其办理本次交易相关事项，并修订了《公司章程》及相关议事规则 [9][10] - 本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告已获批准，评估机构的独立性、评估假设的合理性及定价的公允性获得认可 [9] - 北京市金杜律师事务所律师对本次股东会进行了见证，认为会议召集、召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [10]