文章核心观点 - 2026年2月6日，中国八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（42号文），标志着中国虚拟货币监管进入系统重构的新阶段 [1][2] - 42号文首次将稳定币和现实世界资产代币化纳入监管范围，并配套发布RWA监管指引，形成“禁止令+疏导口”的制度合力 [2] - 监管逻辑从“管住境内”升级为“管住境内主体的全球行为”，并新增法律责任专章，补齐执法依据 [7][11][12] 监管政策演进 - 2013年定性观察期：五部委通知将比特币定性为“特定的虚拟商品”，禁止金融机构参与但保留个人交易自由 [4] - 2017年转向严格限制：七部委94公告将ICO定性为非法公开融资，当时上半年ICO融资规模达30亿元人民币，并清退交易平台 [5] - 2021年全面围堵：十部委924通知将所有虚拟货币相关业务定性为“非法金融活动”，打击范围扩展至全链条，并将挖矿纳入淘汰类产业 [6] - 2026年系统重构：42号文实现三重升级，监管范围扩展至稳定币和RWA，监管维度延伸至境外，监管工具升级为系统性规范 [7] 42号文制度突破 - 稳定币监管：首次明确定性挂钩法定货币的稳定币“变相履行了法定货币的部分功能”，事关货币主权安全，未经同意不得在境外发行挂钩人民币的稳定币 [8] - RWA监管路径：确立“原则禁止、经批准例外”的监管路径，境内活动禁止，但经业务主管部门同意、依托特定金融基础设施开展的除外，证监会同日发布备案制指引 [10] - 境外展业管控：明确规定未经同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币，境内主体赴境外开展RWA业务须经多部门严格监管 [11] - 法律责任专章：新增章节明确对违规者追究行政和刑事责任，并重申相关民事法律行为无效，损失自担 [12] 法律定性维度 - 民事财产属性：司法实践已基本形成共识，承认虚拟货币具有财产属性，但合同效力因是否“违背公序良俗”存在争议，裁判路径不一 [14][15] - 行政监管防线：42号文巩固三道防线，包括禁止将虚拟货币纳入抵质押品和保险范围、禁止企业注册名称含相关字样、严禁矿机生产企业在境内销售 [16] - 刑事罪名扩展：涉虚拟货币犯罪以诈骗和集资诈骗为主，洗钱罪打击力度升级，2024年司法解释明确将通过“虚拟资产”交易列为洗钱方式，案件数量自2021年起增长153.3% [17] - 外汇管制关切：利用USDT等进行跨境资金转移是监管核心关切，典型模式为“外币→泰达币→人民币”，相关行为可能被认定为“变相买卖外汇” [19] 司法实践动态 - 民事裁判分层化：法院不再简单一刀切，出现交易不可逆、过错比例分担（如承担60%或50%责任）、认可特定USDT借贷关系有效等精细化裁判趋势 [20] - 涉案虚拟货币处置破冰：2025年出现制度性突破，多地公安机关和法院通过香港合规持牌交易所或委托第三方机构，对涉案虚拟货币进行变现处置 [22] - 最高司法机关信号：最高法以2021年9月3日为节点区别对待挖矿合同效力，2025年中央政法工作会议要求研究虚拟货币新问题，立法提上日程 [23] 国际比较与中国路径 - 全球监管范式：主要分为以美欧为代表的许可型监管、以香港和新加坡为代表的发展导向型监管，以及中国大陆的全面禁止型监管 [24] - 香港与内地双轨制：香港实施VASP强制发牌制度，截至2025年2月已发放9张牌照，2024年上市亚洲首批虚拟资产现货ETF，2025年8月实施全面稳定币监管框架，与内地形成互补生态 [25] - 中国路径的得失：优势包括有效阻止加密市场泡沫冲击、维护外汇管制和货币主权，但代价包括中国仍占全球比特币算力约14%、人才和企业外流、在全球规则制定中缺乏话语权 [26]