公司重大资产重组交易方案 - 海南矿业拟通过发行股份及支付现金方式，向王中喜、王琛和柏帝投资购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司69.90%股权，交易完成后丰瑞氟业将成为公司控股子公司 [1] - 交易支付方式为：对王中喜持有的丰瑞氟业55.92%股权，采用现金支付20.97%股权对价，发行股份支付34.95%股权对价；对王琛和柏帝投资各自持有的6.99%股权，均采用发行股份方式支付，标的资产最终交易价格尚未确定 [2] - 本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，标的公司的审计和评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估结果为基础协商确定 [4] 标的公司（丰瑞氟业）基本情况 - 丰瑞氟业专注于萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售，主要产品包括酸级萤石精粉、高品位萤石块矿和无水氟化氢 [3] - 截至预案签署日，丰瑞氟业股权结构为：王中喜持股55.92%，海南矿业持股15.79%，中原能矿持股14.31%，柏帝投资和王琛各持股6.99% [3] - 财务数据显示，丰瑞氟业2023年度、2024年度、2025年1-9月营业收入分别为60,898.53万元、66,813.52万元、49,482.79万元，净利润分别为11,438.14万元、13,611.43万元、13,038.22万元 [3] - 截至2025年9月30日，丰瑞氟业资产总额为183,086.70万元，净资产为76,154.35万元 [4] 募集配套资金安排 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过交易完成后公司总股本的30% [5] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终价格将根据询价情况与主承销商协商确定 [5] - 募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介费用、标的项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50% [5] 交易影响与公司战略 - 本次交易预计构成关联交易，因交易完成后交易对方合计持有上市公司股份比例预计超过5%，但交易不会导致上市公司控制权变更及主营业务发生根本变化 [6] - 公司表示，交易后将拓展萤石矿业务板块，丰富优质战略性矿产类型，符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，旨在提升内在业务规模、资源储量、竞争力和盈利能力 [6] - 交易前，公司主营业务为战略性金属矿产（铁矿、锂矿）和战略性能源矿产（石油、天然气）的勘探和开发 [6] 公司近期经营与财务表现 - 2025年2月10日复牌当日，股价开盘涨停报13.87元（涨幅9.99%）后跳水，午间收盘报12.33元，下跌2.22%，振幅14.04%，成交额11.36亿元，换手率4.48%，总市值246.38亿元 [1] - 2025年前三季度（1-9月），公司营业收入为33.60亿元（335,984.10万元），同比增长5.93%；归属于上市公司股东的净利润为3.12亿元（31,235.67万元），同比下降42.84%；扣非后净利润为2.82亿元（282,337.14万元），同比下降40.04% [8][9] - 2022年至2024年度，公司营业收入分别为482,987.18万元、467,873.96万元、406,553.09万元；归属于上市公司股东的净利润分别为61,506.91万元、62,536.30万元、70,649.43万元 [7] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为12.79亿元（127,894.29万元），同比增长52.65% [9] 公司股东与股权结构 - 截至2026年1月28日，控股股东复星高科持股949,056,507股，持股比例47.49%，其累计质押股份540,000,000股，占其所持股份的56.90%，占公司总股本的27.02% [10] - 股东海南海钢集团有限公司持股497,119,679股，持股比例24.88%，其质押股份108,683,073股，占公司总股本的5.44% [11] - 复星高科与海南海钢集团累计质押股份数量占海南矿业总股本的比例为32.46% [13] - 报告期末普通股股东总数为50,626户 [13]