政策监管框架重构 - 中国人民银行等八部委于2026年2月6日联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（42号文），同时废止了2021年的237号文，标志着在数字人民币2.0启动计息之际，监管部门完成了对数字资产领域的规则重构 [2] - 42号文首次以部委规章形式将现实世界资产代币化纳入系统性监管框架，监管视野从“虚拟货币炒作”扩展到“资产代币化”全链条 [3] - 文件明确在境内开展RWA活动及提供相关服务，若涉嫌非法金融活动应予禁止，但留下例外：经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外 [4] - 文件特别明确“未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币”，直指货币主权红线 [4] - 监管锚点围绕三条底线：货币功能、金融活动属性和跨境可追责，核心是“可穿透、可清算、可追责” [7][10] 内地与香港的差异化监管路径 - 内地采取“原则禁止”与“负面清单+责任链条”模式，旨在守住金融安全底线 [5] - 香港则加速推进RWA，2025年6月发布《香港数字资产发展政策宣言2.0》，将“扩展代币化产品”列为核心战略，同年8月1日《稳定币条例》生效，提供合规的法币出入金通道与链上结算工具 [5] - 这形成了“一盘棋的两套接口”：内地守住底线，香港以“合规结构+金融基础设施”对接全球资本与规则体系 [5] - 市场策略演变为“内地资产、香港合规发行”，即境内聚焦“非币”类技术应用，同时利用香港持牌体系将资产代币化改造为受监管的跨境证券发行活动 [6] 现实世界资产代币化的市场实践与资产选择 - 全球代币化浪潮中，货币基金、债券、存款等标准化金融资产的代币化已成为国际主流，而房地产、REITs等非标资产代币化市场不大 [8] - 贝莱德美元机构数字流动性基金代币化资产规模超过25亿美元，已成为全球规模最大的代币化货币市场基金；富兰克林邓普顿的链上美国国债货币基金代币化资产规模超8.44亿美元 [8] - 标准化资产因其估值、清算、托管体系更成熟，风险可控性更高，客观上为依托特定金融基础设施的合规试点预留了更宽松的解释空间 [8] - 邹先生在香港参与的链上财富管理平台已低调运营，主攻代币化货币基金与基金产品 [6] 合规路径与风险边界 - 合规探索更可能出现在“监管主导+持牌机构参与+国家级基础设施承载”的自上而下试验过程中，并不面向普通初创主体 [11] - 判断“技术支持/导流/推广”是否违规，关键在于是否“明知或应知”境外主体向境内非法提供服务而仍提供协助，专门设计的API、钱包工具及社群拉新等导流推广被视为高风险行为 [11] - RWA与传统资产证券化的核心边界在于是否创设了可交易的“代币”作为权益载体并进行发行与交易，仅用区块链做存证是技术应用，一旦进入代币发行融资或公开交易性质就变了 [11] - 境内资产境外发行RWA的雷区包括：不备案、权属与披露不清、资金跨境与外汇路径不透明、忽视数据出境评估或安全审查 [12] 行业竞争格局与未来展望 - 灰色地带的野蛮生长正在退潮，取而代之的是持牌机构主导的高门槛竞争，一场新的“幸存者游戏” [12] - 真正的分水岭在于三道门：主体资格（持牌与责任链）、基础设施（被认可的金融基础设施承载）、跨境合规（资金、外汇、数据与披露） [12] - 能在香港跑通模式又能在内地拿到“特定基础设施”入场券的玩家，才可能把窗口期变成长期赛道 [13] - 更深层的逻辑涉及货币竞争，USDT等美元稳定币已主导跨境链上支付并衍生出链上财富管理市场，42号文通过将人民币挂钩稳定币发行权收归审批，为未来官方迭代方案保留制度空间，同时以香港为试验场观察私人机构运营稳定币的可行性 [10]