42号文的核心监管框架与原则 - 中国人民银行等八部委于2026年2月6日联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号），同时废止了2021年的237号文，标志着在数字人民币2.0启动计息之际，监管部门完成了对数字资产领域的规则重构 [1][16] - 文件首次以部委规章形式将现实世界资产代币化纳入系统性监管框架，明确定义RWA为使用加密及分布式账本等技术将资产所有权、收益权转化为代币并进行发行和交易的活动，监管视野从“虚拟货币炒作”扩展到“资产代币化”全链条 [2][16] - 监管架构清晰：在境内开展RWA及相关中介服务，若涉嫌非法金融活动则予以禁止，但留下例外——经业务主管部门依法依规同意并依托特定金融基础设施开展的业务除外 [3][17] - 特别明确“未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币”，直指货币主权红线 [3][17] - 监管的核心是围绕三条底线：是否变相履行货币功能、是否构成金融中介或证券发行交易、是否形成跨境资金链且可追责性不足，监管锚点是“可穿透、可清算、可追责” [6][9][12][20][23] 内地与香港的“双轨试验”策略 - 与内地“原则禁止”形成对照，香港正加速推进RWA，2025年6月发布《香港数字资产发展政策宣言2.0》，将扩展代币化产品列为核心战略，同年8月1日《稳定币条例》生效，为RWA生态提供合规的法币通道与链上结算工具 [4][18] - 这被设计为“一盘棋的两套接口”：内地接口以“负面清单+责任链条”守住金融安全底线；香港接口以“合规结构+金融基础设施”对接全球资本与规则体系 [4][18] - 当前更像一场“双轨试验”，香港承担产品模式与风控标准的压力测试，内地则通过“特定金融基础设施”的审批口径，择机吸收成熟经验，同时以人民币挂钩稳定币的审批红线构建防火墙 [5][20] - 中国证监会同步发布〔2026〕1号公告及《监管指引》，将“境内资产境外发行资产支持证券代币”纳入监管，强调跨境投资、外汇管理、网络与数据安全等要求，需履行相应程序 [4][19] - 催生了“内地资产、香港合规发行”的核心策略，合规探索需跳出单一司法辖区思维，利用香港持牌体系将资产代币化改造为受监管的跨境证券发行活动 [5][19] RWA市场的生存空间与资产选择 - 市场从三个维度重新评估RWA生存空间：资产类别的结构性选择、地理空间的策略性区隔、更深层的货币竞争逻辑 [7][20] - 资产类别上，全球代币化浪潮中，货币基金、债券、存款等标准化金融资产的代币化已成为国际主流，而非标资产（如房地产、REITs）代币化市场不大 [7][21] - 具体数据：贝莱德美元机构数字流动性基金代币化资产规模超过25亿美元，是全球规模最大的代币化货币市场基金；富兰克林邓普顿的链上美国国债货币基金代币化资产规模超8.44亿美元 [7][21] - 相比之下，去年国内几单与能源相关的非标资产RWA发行后，由于收益率偏低、国际市场认可度不高，后续缺乏流动性 [7][21] - 42号文虽未明示资产偏好，但“依托特定金融基础设施”的例外条款，客观上为标准化资产预留了更宽松的解释空间，因其估值、清算、托管体系更成熟，风险可控性更高 [7][21] 货币竞争与未来格局 - 更深层逻辑涉及货币竞争：当前USDT等美元稳定币不仅主导跨境链上支付基础设施，还衍生出快速增长的链上财富管理市场 [8][22] - 如果未来以Web3.0代币化为主流的链上金融市场能与传统金融市场二分天下，数字人民币2.0的跟进已在规划中 [8][22] - 42号文的精妙之处在于：通过将人民币挂钩稳定币发行权收归审批，为未来的官方迭代方案保留制度空间；同时以香港为试验场，观察私人机构在合规框架内运营稳定币的可行性 [8][22] - 内地要的是“底线不破”，香港要的是“接口不缺” [8][22] 合规路径、风险边界与实操要点 - 42号文的价值在于把“可控试点”的可能性写进制度文本，合规路径存在但不会对普通主体自动开放 [10][23] - 判断“技术支持/导流/推广”是否违规，关键在于是否“明知或应知”境外主体向境内非法提供服务而仍提供协助，专门用于接入非法平台的API、钱包工具及社群拉新等导流推广被视为高风险 [11][25] - “RWA代币化”与传统资产证券化的边界在于是否创设了可交易的“代币”作为权益载体并进行发行与交易，仅用区块链做存证记录仍是技术应用，一旦进入代币发行融资或公开交易性质就变了 [11][25] - “特定金融基础设施+依法依规同意”的合规空间更可能出现在持牌金融机构作为主体、在监管沙盒或试点内开展、依托国家级或监管认可的金融基础设施的场景，这是一个自上而下的试验过程 [12][25] - 境内资产境外发行RWA的雷区包括：不备案或先斩后奏、权属与披露不清、资金跨境与外汇路径不透明、忽视数据出境评估或安全审查 [12][26] - 挂钩人民币的稳定币风险点在于：未经同意不得在境外发行，“在境外发行”不等于“风险在境外”，中文推广触达境内、境内证件注册、关联境内支付入金等均属高危动作 [12][26] 市场影响与未来竞争格局 - 灰色地带的野蛮生长正在退潮，取而代之的是持牌机构主导的高门槛竞争——一场新的“幸存者游戏” [13][26] - 窗口期确实存在，但更像准入券，真正的分水岭在于三道门：主体资格（持牌与责任链）、基础设施（被认可的金融基础设施承载）、跨境合规（资金、外汇、数据与披露） [13][26] - 能在香港跑通模式又能在内地拿到“特定基础设施”入场券的玩家，才可能把窗口期变成长期赛道 [13][26] - 市场叙事正从“故事”回归“责任” [14][27]