交易核心条款 - 叮咚开曼有限公司已与美团全资子公司Two Hearts Investments Limited签订最终股份购买协议，同意出售其通过英属维尔京群岛子公司Dingdong Fresh Holding Limited持有的中国区主要业务[1] - 买方将支付7.17亿美元现金对价，此外，叮咚开曼有权在2026年8月31日前从目标公司及其子公司获得总计不超过2.8亿美元的现金，前提是目标公司及其子公司截至2025年12月31日的合并净现金扣除上述支付给叮咚开曼的金额后不低于1.5亿美元[1] - 叮咚开曼预计将从此次交易中获得总计最高9.97亿美元的现金收益，该金额需根据目标公司及其子公司在约定日期的净现金、净营运资本等财务指标进行某些调整[1] - 最终调整后的对价将分两期以现金支付：90%在交易完成时支付，剩余10%在公司结清交易相关适用税款后支付[1] 交易完成条件 - 交易完成需满足多项条件，包括获得公司股东批准、获得中国国家市场监督管理总局的反垄断审查批准、完成海外业务剥离、完成非居民间接转让税务申报以及未发生任何重大不利影响等[1] - 具体前置条件包括：完成交割前库存盘点、获得贷款机构所有必要同意、提交并完成海外业务及相关人员资产剥离重组计划、清理关联方之间现有合同及债务、完成向中国国家发展和改革委员会的备案等[1][2] - 此外，自2025年12月31日起未发生重大不利变化，买方在尽职调查中未发现重大不利影响，且需完成相关公司的一系列股东及董事会决议，以批准交易及更换董事、授权签字人、法定代表人等管理层[2] - 交易不得受到任何适用法律或政府行为的限制、禁止或取消，交易各方需实质履行交割前所有契约和义务，且公司在协议中的陈述与保证在交割日须实质真实、准确[2] 资金用途计划 - 在交易条件满足、交易成功完成且公司收到现金收益后，公司计划将交易完成后公司现金余额（扣除成本及应计费用后）的不少于90%用于股份回购计划和/或向股东派发股息[1] - 任何股份回购计划或股息的具体条款将在交易完成后确定，并需获得公司董事会及（如需要）股东的批准[1] 公司背景 - 叮咚（开曼）有限公司是中国大陆领先的生鲜杂货电子商务公司，通过广泛的自营前置仓履约网络，直接为用户和家庭提供生鲜杂货、预制食品及其他食品，致力于成为生鲜和食品购物的首选[2]