收购要约核心条款与结构 - 派拉蒙环球对华纳兄弟探索公司提出全现金收购要约 每股报价为30美元 总报价为1080亿美元 其中包含436亿美元的股权出资 该部分资金由埃里森家族全额担保 [2] - 修订后的要约包含一项“计时费”条款 即若交易在2027年1月前未能完成 派拉蒙将每季度向WBD股东支付每股0.25美元（总计约6.5亿美元）的费用 [9] - 派拉蒙将承担与收购相关的其他成本 包括可能支付给奈飞的28亿美元分手费以及约15亿美元的债务再融资成本 [9] - 派拉蒙重申其报价“优于奈飞的” 并已多次向WBD股东陈述此观点 [9] 竞购方奈飞的行动与立场 - 奈飞已同意以每股27.75美元的现金收购WBD的流媒体和影视工作室资产（包括HBO） 但此交易不包含WBD的有线电视频道（如HGTV和TNT） [2] - 奈飞将自己定位为对股东和娱乐行业更好的选择 并声称奈飞与华纳兄弟的合并将“创造和保护就业岗位” [8] - 奈飞联合首席执行官泰德·萨兰多斯已与总统建立关系 并在上周一次充满政治意味的参议院小组委员会会议上就该交易接受质询 [6][8] 交易进展与股东决策 - WBD股东需在2月20日前向派拉蒙要约出售其股份 此举将给董事会施加压力 促使其选择埃里森的报价而非奈飞的 [8] - 自奈飞交易宣布以来 埃里森并未提高其整体收购价格 他押注现有报价已足以赢得WBD股东的支持 [9][11] - 迪士尼前首席交易官凯文·梅耶曾预测 奈飞与派拉蒙的竞争可能使收购WBD的成本增加50亿至100亿美元 但截至目前竞价战并未出现 [11] 监管环境与政治背景 - 总统上周表示他已决定“不应参与”监管流程 并将把决定权留给司法部 此前他在12月曾表示会“参与”奈飞-华纳兄弟的监管决策 [7] - 派拉蒙表示 修订后的要约有助于“强调其对监管路径速度和确定性的信心” [6] - 埃里森家族与总统有良好关系 其父亲拉里·埃里森是科技巨头甲骨文的联合创始人 也是总统的主要支持者之一 [2][6] 董事会动态与报价策略 - 埃里森在12月初曾发短信给WBD首席执行官戴维·扎斯拉夫 暗示可能提高报价 因其出价中未包含“最佳且最终”字样 [10] - 有报道称 埃里森在12月中旬曾表示 WBD董事会若接受其每股30美元的报价 就等于“承认违反受托责任” 因为该董事会此前已拒绝过相同报价 [10] - 派拉蒙已八次提出收购WBD全部股权的要约均被拒绝 本次为第九次尝试 [1]