交易概述 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式购买东实股份60%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [2] - 交易完成后，天汽模将成为东实股份控股股东，直接持股比例达85% [5] - 公司股票自2月12日开市起复牌，停牌前2月5日收盘价为7.53元/股，总市值76.44亿元 [2] 交易方案与定价 - 交易对方为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（德盛16号）[4] - 天汽模拟以6.26元/股的价格发行股份，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 发行价6.26元/股较2月5日收盘价7.53元/股折价16.87% [6] - 交易构成关联交易，完成后德盛16号持有天汽模股份比例将超过5% [6] - 公司同时向其控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金 [7] 交易标的与股权结构 - 标的公司东实股份是国内较少同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商 [2] - 交易前东实股份股权结构为：德盛16号持股60%，天汽模持股25%，十堰产业投资集团持股10.30%，东风资产管理持股4.70%，合计注册资本18,000万元 [4][5] 交易目的与协同效应 - 公司旨在通过此次交易打造汽车零部件领域的龙头企业 [2] - 计划对现有业务进行全方位整合，发挥外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应 [7] - 交易预计将大幅提升公司资产总额、营业收入和净利润，增强业务发展潜力和抗风险能力 [8] 标的公司财务与业务状况 - 东实股份2024年、2025年营业收入分别为38.75亿元、47.33亿元，净利润分别为3.69亿元、3.55亿元 [9] - 截至2025年12月31日，东实股份总资产62.12亿元，所有者权益27.83亿元；2025年度营业利润3.70亿元，净利润3.55亿元 [11] - 东实股份业务规模与盈利能力超过天汽模，但近年盈利能力略有波动 [9] - 东实股份主要提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，并与全球知名零部件企业成立合营公司，提供座椅、发动机排放处理系统等产品 [8] 上市公司财务对比 - 天汽模2024年及2025年前三季度营业总收入分别为27.46亿元、14.85亿元 [12] - 天汽模2024年及2025年前三季度归母净利润分别为9525.28万元、5206.09万元 [12] - 截至2025年9月30日，天汽模资产总额63.60亿元，归属于上市公司股东的权益24.99亿元 [13][15] 公司控制权情况 - 天汽模控股股东已于2025年12月变更为新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委 [7]