核心观点 - 山大地纬的控股股东山东高速集团与股东山大资本签署《一致行动人协议》，双方将在公司股东会、董事会及经营管理中保持一致行动，合并计算表决权比例达到29.58% [12][14][65] - 本次权益变动不涉及股份增减或资金支付，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不触及要约收购 [3][14][66] - 签署协议旨在发挥股东资源优势，促进协同效应，实现公司提质发展 [12][67][77] 权益变动详情 - 变动性质：因签署《一致行动人协议》合并计算持股数量而履行的信息披露义务，权益变动性质为持股数量不变 [1] - 变动时间：《一致行动人协议》于2026年2月10日签署 [15][67] - 变动后股权结构： - 山东高速集团直接持有98,362,459股，持股比例24.59% [14] - 山大资本直接持有19,979,941股，持股比例4.99% [14] - 双方合并拥有公司表决权股份的比例为29.58% [12][14][67] - 控股股东与实际控制人：变动后，公司控股股东仍为山东高速集团，实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会 [14][77] 一致行动协议核心内容 - 一致行动安排：协议双方在股东会、董事会及公司日常经营管理中共同行使股东权利，特别是在召集权、提案权、表决权上采取一致行动，并在决策前进行充分协商沟通 [17][68] - 决策机制：若双方无法达成一致意见，应按照持股多数方的意见作出一致行动决定 [22][73] - 表决权行使：一方不能亲自出席时，应授权委托另一方按照一致行动意见代为行使 [20][71] - 财产权益：一致行动安排不影响双方作为股东单独享有的利润分配权、资本公积转增股本等财产性权益 [20][71] - 股份转让约定：任何一方转让所持股份时，需提前至少5个工作日书面通知另一方，另一方在同等条件下享有优先受让权 [22][73] - 协议期限与续期：协议有效期为3年，期满后如双方无异议则自动延期3年 [25][75] - 争议解决：争议优先协商解决，协商不成则提交济南仲裁委员会仲裁 [26][76] 信息披露义务人情况 - 山东高速集团：为上市公司控股股东，其基本情况、股权结构、控制关系、主要业务及财务状况等信息与前次（2025年10月28日）披露的详式权益变动报告书相比无变化 [4][5][8] - 山大资本： - 控股股东及实际控制人为山东大学 [6] - 系山东大学经营性资产管理与运营平台公司，是学校所属企业的持股和监管平台，行使国有资本运营监管职能 [8] - 最近三年（2022-2024年）经审计的财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告 [53] - 合规记录：两信息披露义务人在最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁 [9] 后续计划与对上市公司影响 - 未来12个月计划：信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 [13] - 主营业务与资产重组：暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划，也无重大资产出售、合并、合资合作或资产重组的计划 [29] - 公司治理调整：权益变动完成后，信息披露义务人将依据法律法规和公司章程行使股东权利，可能提名新的董事及高级管理人员候选人 [30] - 章程与政策：暂无修改公司章程、重大调整员工聘用计划或分红政策的计划 [32] - 独立性承诺：信息披露义务人已出具承诺，保证山大地纬在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性 [33][35][36][40][42] - 同业竞争与关联交易： - 承诺避免与上市公司产生同业竞争，若产生竞争将采取停止经营、业务纳入上市公司或转让给无关联第三方等方式解决 [44] - 本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易，承诺将规范并减少关联交易，确保其公允性并履行信息披露义务 [45] 其他重大事项 - 股份权利限制：本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形 [27] - 近期交易情况： - 在报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过交易所买卖上市公司股票的情况 [49] - 但在协议签署日前六个月内（2025年10月24日），山大资本曾将其持有的上市公司24.59%股份无偿划转给山东高速集团 [49] - 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况 [50] - 重大交易披露：在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生资产交易金额高于3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%的交易，与上市公司董事、高级管理人员之间也未发生合计金额超过5万元人民币的交易 [46]