跨境工程款延付再融资交易概述 - 交易定义为中国承包商将境外项目业主延期支付的工程款所形成的应收账款转让给其他机构的交易，也被称为出口信贷再融资、应收账款转让、买断或贴现、保理融资等 [2] - 近年来交易不断增长，落地项目从传统基础设施和能源项目扩展至光伏发电、风电等新能源项目 [2] 承包商开展交易的动因 - 在延付融资中，承包商直接作为融资人，承担有条件的回购义务和还款风险 [5] - 开展延付融资可为承包商带来益处，具体益处未在提供内容中详述 [5] - 承包商主业是工程承包，非专业融资机构，通过向银行转让应收账款可获得合同价款对应的转让收入，实现主业收入及时入账和应收账款的“出表” [9] 承包合同的条款设置 - 承包合同项下的权益必须是可转让的，以便后续进行应收账款转让的债权转让行为 [10] - 承包合同的付款安排必须清晰，这是容易产生争议和考验条款设置技巧的部分 [11] - 承包合同项下的风险分担机制应当合理，以确保合同具备可融资性 [11] 延付融资的结构搭建 - 延付融资的金额等于承包合同项下延付的工程款金额，提款期等于工期，还款期匹配项目收入回款周期 [11] - 存在项目业主与延付借款人分离的情况，例如主权信用项目中，项目业主可能是政府某部委，而延付借款人是主管财政的另一部委 [11] 延付融资的担保设置 - 担保设置需结合项目国别风险、外汇风险、市场风险、主体信用风险及谈判地位综合判断 [13] - 若项目业主信用等同于高主权信用评级，承包商可能只需关注延付协议是否有财政部担保或是否纳入政府预算 [13] 确保债权的“干净”性 - 承包商需在延付协议项下创设“干净”的债权，以脱离承包合同项下项目业主可能享有的抵销、扣减权利或抗辩权，便于完成再融资 [13] 延付协议的注意事项 - 延付协议作为融资协议，内容会参考贷款安排，但需结合工程款延付特性做出符合自身特点的安排 [18] - 承包商作为贷款人需关注项目风险，若风险未通过项目文件妥善分配，可考虑在延付协议中安排 [18] - 需处理与承包合同的衔接，包括付款与用款机制衔接、为成本超支和项目延期预留空间、处理条款冲突等，并关注其对债权独立性的影响 [19] - 需处理与中信保保单的衔接，匹配保单要求以转移风险 [20] - 需处理与应收账款转让协议的衔接，在利息、还款、税费、账户、违约等机制上有效对应，以背靠背转移风险 [20] - 延付协议需为未来债权转让设置机制衔接，“明转”（公开型保理）和“暗转”（隐蔽型保理）的机制不同 [20] 涉及的行政审批 - 根据《经常项目外汇业务指引》（2020年版），A类企业90天以上（不含）的延期收款，B、C类企业在分类监管有效期内发生的30天以上（不含）的延期收款，企业需在业务实际发生之日起30天内通过系统向所在地外汇局报送信息 [20] - 视不同交易安排，可能还涉及其他审批/备案事项，例如国资委等 [20] 中信保保单的选择 - 多个保险品种可支持交易，常见品种包括出口卖方信贷保险、出口延付合同再融资保险、短期出口信用保险特定合同保险A款 [21] - 各品种在被保险人、信用期限、保险责任、最高赔偿比例、赔款等待期等方面存在差异 [21] - 承包商需结合交易具体情况选择，并咨询可能提供再融资的银行意见，因一些银行对保险品种可能有偏好 [21] 应收账款的“出表”问题 - 应收账款转让协议条款设置的关键在于审计师能否基于条款认定应收账款可以“出表”或“部分出表” [22] - 审计师判断依据是承包商是否已转移应收账款所有权几乎所有的风险和报酬，并注重转让实质 [22] - 协议层面，审计师重点考虑银行是否真正对承包商无追索，即银行在极端情况下只能向项目业主或中信保要求还款，而不能要求承包商兜底 [22] - “出表”是银行和承包商之间的博弈过程，需在应收账款认定、陈述、承诺、违约事件、回购等条款上仔细斟酌 [23] - 承包商需与审计师沟通，使其了解交易商业实质和条款背后的商业考虑 [23] - “出表”问题需要承包商、银行、审计师共同努力，在合同语言上寻求不实质改变银行信贷审批基础，又能让审计师认定存在“出表”空间的方案 [23] 应收账款转让协议的其他关注点 - 除整体融资成本外，承包商需与银行确认多项安排，以了解核心机制及协议方案的竞争力，具体包括是否承诺性授信、应收账款“本金”转让安排、融资利息支付安排、逾期利息支付安排、剩余款项及应收账款转回安排、陈述与承诺范围、回购事件范围等 [23][25]