中国RWA代币化监管新规核心 - 2026年2月6日，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，确立“境内严禁、境外严管”的双线监管原则，以备案制为境内资产境外发行RWA代币划定合规边界 [1][2][10] - 同日，中国人民银行等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，明确禁止境内开展RWA代币化活动，但对境内主体赴境外开展相关业务开出一道“窄门” [2][10][30] - 新规标志着中国RWA代币化监管从“一刀切”禁止转向“分类精准监管”，实现了从“灰色地带”到“阳光监管”的重要转变 [31][58][59] 全球RWA市场发展背景 - RWA代币化是指借助区块链技术将现实世界资产的权益凭证转化为链上代币的过程，旨在提升效率与透明度 [3] - 全球RWA市场正经历爆发式增长，波士顿咨询集团预测到2030年代币化资产市场规模可能达到16万亿美元，占全球GDP的10%；麦肯锡给出更保守的2-4万亿美元预测 [13] - 2025年上半年，全球代币化资产管理规模已达230亿美元，较同年1月暴增260%，其中代币化国债市场总市值达到75亿美元 [13] - 市场发展经历了萌芽、探索、初步发展和快速发展阶段，2024年贝莱德推出规模超29亿美元的BUIDL基金成为华尔街首个代币化基金，占当时代币化国债市场约40%份额 [5][6][7][8][13] 中国境内资产境外发行RWA实践案例 - 在监管明确前，中国已出现多起以境内资产为底层、在境外发行RWA代币的探索性实践，主要集中在新能源基础设施领域 [14][23] - 朗新科技充电桩RWA项目：2024年8月完成，是国内首单基于新能源实体资产的RWA项目，融资金额约1亿元人民币，底层资产为9000余台充电桩的运营收益权，采用“资产链+交易链+跨链桥”的跨境合规技术架构 [9][17] - 协鑫能科光伏RWA项目：2024年12月完成，是国内首单光伏绿色资产RWA项目，融资金额超过2亿元人民币，底层资产为湖南、湖北两省82MW分布式光伏电站 [9][18] - 巡鹰集团换电资产RWA项目：2025年3月完成，融资金额数千万港元，底层资产为换电柜与锂电池资产 [19] - 从资产类型分布看，中国境内资产境外发行RWA呈现“中国特色”，新能源资产占比最高达64.8%，与全球市场以代币化国债/基金和房地产为主导形成鲜明对比 [23] 《监管指引》核心内容解读 - 核心定义：首次明确“境内资产境外发行资产支持证券代币”的法律定义，划定三个边界：底层资产位于境内、技术形式为代币、在境外发行 [41] - 监管底线：要求业务严格遵守跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等法律法规，履行相关核准或备案程序，不得损害国家利益和社会公共利益 [41][43] - 负面清单：从主体资格、基础资产等维度设置六大禁止情形，包括法律禁止融资的行业、可能危害国家安全、主体存在特定刑事犯罪记录、基础资产存在权属纠纷或属于境内资产证券化负面清单等 [42][43][44] - 备案制程序：建立以“备案”为核心的具体监管程序，要求实际控制基础资产的境内主体事前向证监会备案，并保证材料真实准确，备案后发生发行完毕或重大风险需及时报告 [46][47][48] - 跨境监管合作：证监会将加强与境外证券监管机构的跨境监管合作和信息共享，以防范业务风险 [49] 全球主要经济体RWA监管格局 - 美国：监管呈现碎片化，主要由SEC依据“豪威测试”判断代币是否属于证券，合规路径复杂且成本高昂 [33] - 欧盟：实施《加密资产市场法案》（MiCA）框架，对RWA代币化产品实施分类监管，多数RWA代币已被明确归类并触发正式的白皮书、储备与发行人授权要求 [34] - 香港：推行持牌监管与沙盒创新并重，对虚拟资产平台实施“前置式监管”，修订《证券及期货条例》直接将代币化资产纳入“证券”定义，金管局与证监会实施双轨穿透式监管 [35][36] - 新加坡：对代币化产品持相对开放态度，采用分级牌照管理和“沙盒”机制鼓励创新，通过Project Guardian等计划降低企业合规成本约65% [38] - 迪拜：通过迪拜虚拟资产监管局（VARA）和迪拜金融服务局（DFSA）积极支持RWA创新，设立清晰的发行规则和监管沙盒 [39] RWA代币化技术架构 - 典型技术架构分为四层：底层资产层、法律架构层、代币化层和应用服务层 [52][53][54][55] - 底层资产层：是价值基础，包括新能源资产、房地产、金融资产、大宗商品、碳信用等 [53] - 法律架构层：确保链上代币与链下权益的稳定映射，涉及SPV架构、信托契约、托管协议等 [53] - 代币化层：实现资产的链上映射，包括智能合约、代币发行、链上登记、KYC/AML和预言机等 [54] - 应用服务层：面向投资者和监管机构，包括交易平台、钱包服务、数据分析和风险管理等 [55] 行业影响与未来展望 - 《监管指引》为合规开展境内资产境外代币化发行提供了明确操作指引，有助于境内资产对接境外资本市场，拓宽融资渠道 [59] - 备案制的引入为境内资产对接境外资本市场提供了明确的合规路径，新能源资产RWA的实践展现了绿色金融与实体经济融合的潜力 [59] - 未来，随着技术成熟与监管体系完善，代币化资产证券化有望成为跨境融资的重要创新模式，但实施主体需始终将合规放在首位 [59] - 监管部门或进一步出台配套细则，明确备案材料的具体标准、跨部门合规的协同机制等，以推动行业健康发展 [59]