核心观点 - 山东高速路桥集团股份有限公司子公司已正式签署两项高速公路项目的出资合同，标志着此前中标的关联交易进入实质性投资与建设阶段，此举旨在通过投资带动施工业务，对提高公司主营业务收入和经营业绩有积极影响 [40] 交易概述与中标情况 - 公司子公司于2025年11月响应关联方山东高速基础设施建设有限公司招标，采取施工与投资相结合的方案参与两个高速公路项目投标，相关议案已获董事会及股东大会审议通过 [2] - 2025年12月，公司子公司山东高速工程建设集团有限公司、山东省路桥集团有限公司、宁夏公路桥梁建设有限公司分别中标潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段工程施工三个标段，中标价合计94.02亿元 [3] - 同期，山东省路桥集团有限公司中标潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工一标段，中标价为14.36亿元 [3] 交易进展与合同当事人 - 近日，公司子公司已与招标人山高基建公司正式签署了《潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段项目公司出资合同》及《潍坊至邹城高速公路昌乐联络线项目公司出资合同》 [4] - 本次出资未导致公司合并报表范围发生变化 [4] 项目一（沂源至邹城段）出资合同核心条款 - 项目概况：项目总概算为173.76亿元，将设立项目公司“山东高速潍邹淄宁高速公路有限公司”，注册于临沂市平邑县，经营范围涵盖投资、建设、运营、养护、收费及沿线多元化服务 [6][7] - 出资结构：项目资本金为52.13亿元，占项目总概算的30%，山高基建公司（甲方）认缴出资74.23%，公司子公司工程建设集团（乙方）、路桥集团（丙方）、宁夏公路（丁方）分别认缴10.30%、10.34%、5.13% [7] - 出资安排：项目公司注册资本为1亿元，各方按认缴出资比例对应注册资本，公司子公司（乙、丙、丁方）的资本金分三期在项目公司成立后90日内缴付，首期包含注册资本 [8] - 融资安排：项目资本金与总投资的差额部分（后续建设资金）由项目公司通过银行贷款或其他融资方式解决，项目公司可提供收费权等资产作为担保 [10] - 公司治理与控制权：项目公司不设董事会，仅设一名董事并由山高基建公司推荐，同时担任法定代表人，总经理及财务负责人亦由甲方推荐，工程项目管理、招标管理、财务管理等纳入甲方管控体系 [11][13][16] - 利润分配与股权转让：各方按实缴出资比例分享税后利润，项目建设期内，除甲方外其他股东不得转让股权，项目建成通车后，经其他股东一致同意可转让 [18][20] 项目二（昌乐联络线）出资合同核心条款 - 项目概况：项目总概算为27.30亿元，将设立项目公司“山东高速潍邹联络线高速公路有限公司”，注册于潍坊市安丘市，经营范围与项目一类似 [24][25] - 出资结构：项目资本金为8.19亿元，占项目总概算的30%，山高基建公司（甲方）认缴出资74.94%，公司子公司路桥集团（乙方）认缴25.06%，且乙方出资金额为固定金额，后续不因概算调整等因素变动 [25] - 出资安排：项目公司注册资本为5000万元，各方按认缴出资比例对应注册资本，公司子公司（乙方）的资本金分三期在项目公司成立后90日内缴付 [26] - 融资安排：与项目一相同，后续建设资金由项目公司融资解决，并可提供资产担保 [27] - 公司治理与控制权：治理结构与控制权安排与项目一完全一致，甲方掌握董事、总经理及财务负责人提名权，核心管理纳入甲方体系 [28][29][32] - 利润分配与股权转让：按实缴出资比例分红，股权转让限制与项目一相同 [35][36] 交易影响与审议程序 - 合同履行有利于公司通过投资带动施工业务，对提高主营业务收入和经营业绩有积极影响，符合公司发展战略，且不会影响业务独立性 [40] - 本次交易已履行必要的审议程序，包括独立董事专门会议、董事会会议及临时股东大会的审议通过 [42]