交易核心概述 - 公司拟转让控股子公司东尼新能源合计31.698%的股权，交易完成后，公司持股比例将从65%降至33.302%，东尼新能源将不再纳入公司合并报表范围 [2] - 本次交易旨在战略聚焦主业、迅速回笼资金、优化资产结构，以提升公司整体核心竞争力和可持续发展能力 [2][9] - 交易涉及两部分：21.698%股权以23,000.00万元转让给外部投资方湖州东利和湖州人才基金二期；10%股权以3,335.67万元转让给子公司核心管理团队设立的员工持股平台用于股权激励 [2][6] 交易定价与评估 - 交易标的东尼新能源于评估基准日2025年11月30日的股东全部权益评估值为106,000.00万元 [6] - 该评估值较净资产账面价值33,356.67万元增值72,643.33万元，增值率达217.78% [6] - 转让给外部投资方的21.698%股权定价以评估值为基础，转让给员工持股平台的10%股权定价以经审计的账面净资产价值为基础 [6] 交易对方与支付安排 - 外部投资方湖州东利和湖州人才基金二期为一致行动人，其执行事务合伙人为国有企业湖州市创新创业投资有限公司 [7][11] - 员工持股平台湖州兰知春序由东尼新能源核心管理团队新设，合伙人均为子公司员工 [12] - 外部投资方股权转让款23,000.00万元分三期支付：首笔1.20亿元，第二笔5,000万元，剩余6,000万元 [8][21][22] - 员工持股平台股权激励转让款3,335.67万元分四期支付，于2026年至2028年底前按10%、10%、30%、50%的比例支付 [8][19] 业绩承诺与激励 - 员工持股平台、公司实际控制人及其配偶连带承诺，东尼新能源2026年、2027年、2028年三年实现的净利润合计数不低于24,000万元 [8] - 若未达到承诺业绩，承诺人需对外部投资方进行现金补偿，补偿金额为（承诺净利润 - 实际净利润）× 持股比例 [8] - 若三年累计实际净利润超出28,000万元，各方同意推动将超出部分的20%用于对员工持股平台激励对象进行现金奖励 [30] 交易标的公司情况 - 标的公司东尼新能源成立于2019年8月13日，注册资本1,538.4615万元，主营产品为柔性线路板（FPCA）和集成母排（CCS） [14] - 产品广泛应用于新能源汽车、各类电化学储能系统以及高端电动工具的动力电池包中 [14] - 交易前，公司持有其65%股权，湖州东利持有其余35%股权 [14] 协议核心条款 - 公司及实际控制人承诺，自交割日起至不再持有标的公司股权之日起五年内，不从事与标的公司相竞争的业务 [32] - 未经外部投资方（优先股东）事先书面同意，公司自交割日起五年内不得转让所持标的公司剩余股权；五年后转让需优先向外部投资方提供购买权 [33] - 若公司、实控人等违反交易文件承诺或存在财务造假等行为，将触发回购条款，需连带按年化7.5%的收益率回购优先股东的投资 [35] 交易影响与后续安排 - 交易预计可为公司2026年度带来投资收益，具体金额以年度审计为准 [37] - 交易有助于公司聚焦主业、回笼资金，同时使标的公司获得国资股东支持，实现柔性线路板业务的快速发展 [9][37] - 交易尚需提交公司2026年第一次临时股东大会审议，会议定于2026年3月2日召开 [5][10][44] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [3][4]