交易所审核关注重点 - 审核重点关注资产质量、合规性、收益稳定性及治理机制等问题 [1] - 对影响资产持续有效运营、转让合法有效性等重大合规问题进行严格问询 [1] - 对资产质量与价值的关注贯穿从资产范围到运营能力再到治理机制的每一个环节 [2] 具体合规性问题 - 关键合规手续不能缺失 例如锦江项目存在消防验收等关键手续未取得的情形 [1] - 资产转让限制需明确 例如上海地产项目土地出让合同约定股权转让需告知出让方 产权证书附录记载项目用于租赁 交易所问询是否已告知、出让方有无异议及证书表述是否构成转让限制 [2] - 合规性要求不限于底层资产手续 还涵盖影响产品运行的各个方面 包括参与主体、产品发行交易、资金使用分配等事项 [2] 资产质量相关问题 - 资产边界需清晰 例如唯品会项目中外摆经营点位的权属及收入是否纳入项目公司被重点关注 [2] - 运营数据是资产质量的直接体现 例如唯品会项目被问及联营商户收入保底条款可持续性、商户续租率及未来新增竞品对客流的分流影响 [3] - 运营管理能力和机制决定资产质量与价值的长期稳定 例如锦江项目中基础管理费收取比例低于历史人工成本占比 监管部门追问费率水平合理性、激励能否到人及奖惩是否对等 [3] 监管审核原则与尺度 - 监管部门对商业不动产REITs项目的合规性审核体现“严而有度”的总体思路 遵循重大性和建设性两项原则 [3] - 重大性原则判断合规问题是否影响资产合法有效转让和运营持续性稳定性 [3] - 在符合发行上市条件及保护投资者权益前提下 可采用补办、有权部门出具说明、风险揭示及设置缓释措施等分类处理方式 体现制度包容性与适应性 [4] - 举例说明 对于历史加建形成的合规手续缺失 通过评估是否独立产生现金流及面积占比等量化指标来判断处理方式 若加建部分不独立产生收益且面积占比极低 可通过充分披露风险及设置缓释措施推进 若构成核心经营空间 则需补办手续或取得主管部门合规说明 [4] 市场动态与背景 - 2月26日 首批3单商业不动产REITs项目反馈意见披露 分别为中金唯品会、华安锦江及汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金 项目申请受理日期均为今年1月29日 [1] - 同日还有1单商业不动产REIT申报 截至目前沪深交易所共有13单商业不动产REITs申报和获得受理 [4] - 商业不动产REITs于去年年底正式试点实施 2025年12月31日证监会发布试点公告 正式启动试点工作 同日交易所修订相应业务办法、配套业务指引和指南 进一步完善业务规则体系 [4]