市场里程碑与首批项目概况 - 2026年春节前，首批商业不动产REITs项目提交申报并获证监会及交易所受理，标志着REITs市场资产类型正式拓展至商业不动产领域 [1] - 节后第一周，上海地产、锦江、唯品会等3单项目的反馈意见即挂网披露 [1] - 首批项目底层资产质地优良且具备较好的代表性，审核问询从资产质量、合规性、收益稳定性及治理机制等方面进一步把关 [1] - 专家认为首批反馈体现了“严而有度、严而有方、严而有效”的精准施策理念，为商业不动产REITs市场注入可持续动能 [1] 审核关注重点：合规性 - 监管部门重点关注影响资产持续有效运营、转让合法有效性等重大合规问题 [2] - 反馈意见明确关键合规手续不能缺失，例如有项目存在消防验收等关键手续未取得的情形，要求补办或取得主管部门合规意见 [2] - 关注资产转让限制，例如土地出让合同约定股权转让需告知出让方、产权证书附录记载项目用于租赁等情况，逐一问询是否已书面告知、出让方有无异议、证书表述是否构成转让限制 [2] - 强调REITs的本质是资产上市，任何未解除的限制都可能影响转让合法有效性，需在信息披露文件中详细说明解除安排 [2] - 合规性要求涵盖影响产品运行的各个方面，包括参与主体、产品发行交易、资金使用分配等事项 [2] 审核关注重点：资产质量与运营 - 监管部门对资产质量与价值的关注贯穿资产范围、运营能力、治理机制各个环节 [3] - 关注资产边界清晰度，例如有项目外摆经营点位的权属及收入是否纳入项目公司被重点问询，权属模糊将导致现金流归属不确定 [3] - 关注运营数据，例如问及联营商户的收入保底条款可持续性、商户续租率、未来新增竞品对客流的分流影响，以穿透审视租金收入稳定性 [3] - 聚焦运营管理能力与机制，例如有项目基础管理费收取比例低于历史人工成本占比，监管部门追问费率水平合理性、激励能否到人、奖惩是否对等 [3] - 专家指出，资产的质量决定了产品的成色，REITs市场高质量发展需重视投资价值，发挥资产和资本的协同效应 [4] 监管原则与尺度把握 - 盘活存量和投融资功能发挥、服务经济社会发展大局是REITs市场的核心目标 [5] - 首批反馈意见体现了监管部门对资产合规性审核“严而有度”的总体思路，可总结为重大性和建设性两项原则 [5] - 重大性原则是“有度”的导向，核心落脚点在于是否影响资产合法有效转让和运营持续性稳定性，对关键合规手续缺失要求补办，对其他非关键手续可基于重大性评估采取差异化处理 [5] - 建设性原则是“有度”的保障，在符合发行上市条件、能有效保护投资者权益的前提下，允许采用补办、有权部门出具说明、风险揭示及设置缓释措施等分类处理方式 [5] - 举例说明，对于历史加建形成的合规手续缺失，先量化评估其是否独立产生现金流及面积占比，若加建部分不独立产生收益且面积占比极低，可通过风险披露和缓释措施推进；若构成核心经营空间，则需补办手续或取得合规说明 [5] - 专家认为，市场监管与市场发展应实现动态平衡，需坚持合规为基、质量为本、效率为要，在严把准入关基础上完善制度、明确预期、打造生态，避免“一刀切”，不追求形式上的“零瑕疵” [6]