市场里程碑 - 首批商业不动产REITs项目于2026年春节前提交申报并获证监会及交易所受理，标志着中国REITs市场资产类型正式拓展至商业不动产领域 [1] - 节后第一周，上海地产、锦江、唯品会等3单项目的反馈意见即挂网披露 [1] - 首批项目底层资产质地优良，具备较好的代表性，审核问询从资产质量、合规性、收益稳定性及治理机制等方面进一步把关 [1] 监管审核重点：合规性 - 监管部门对影响资产持续有效运营、转让合法有效性等重大合规问题予以重点关注 [2] - 反馈意见明确关键合规手续不能缺失，例如一单项目存在消防验收等关键手续未取得的情形，被要求补办或取得主管部门出具的合规意见 [2] - 对资产转让限制予以关注，例如土地出让合同约定股权转让需告知出让方、产权证书附录记载项目用于租赁等情况，监管部门逐一问询是否已书面告知、出让方有无异议、证书表述是否构成转让限制 [2] - 强调REITs本质是资产上市，任何未解除的限制都可能影响转让合法有效性，需在信息披露文件中向投资者详细说明解除安排 [2] - 合规性要求不限于底层资产，还涵盖参与主体、产品发行交易、资金使用分配等影响产品运行的各个方面 [2] 监管审核重点：资产质量与运营 - 监管部门对资产质量与价值的关注贯穿从资产范围到运营能力再到治理机制的每一个环节 [3] - 关注资产边界清晰度，例如一单项目的外摆经营点位被问询权属及收入是否纳入项目公司，以确保资产范围完整和现金流根基稳固 [3] - 通过运营数据穿透审视收益稳定性，例如问询联营商户的收入保底条款是否可持续、商户续租率、未来新增竞品对客流的分流影响，以确保分派率来自实打实的现金流 [3] - 关注运营管理能力与机制，例如一单项目基础管理费收取比例低于历史人工成本占比，监管部门追问费率水平合理性、激励能否到人、奖惩是否对等，以促进运营团队与投资者利益绑定 [3] - 强调资产质量决定产品成色，REITs市场高质量发展需重视投资价值，发挥资产和资本的协同效应 [3][4] 监管原则与尺度 - 首批反馈意见体现了监管部门对资产合规性审核“严而有度、严而有方、严而有效”的精准施策理念 [1] - “严而有度”的总体思路可总结为重大性和建设性两项原则 [5] - 重大性原则将审核核心落脚于是否影响资产合法有效转让和运营持续性稳定性，对非关键合规手续在评估重大性基础上可采取差异化处理，避免“一刀切” [5] - 建设性原则允许在项目符合发行上市条件、能有效保护投资者权益的前提下，采用补办、有权部门出具说明、风险揭示及设置缓释措施等分类处理方式 [5] - 举例说明，对于历史加建形成的合规手续缺失，先量化评估其是否独立产生现金流及面积占比，若不独立产生收益且面积占比极低，可通过充分披露风险、设置缓释措施推进；若构成核心经营空间，则需补办手续或取得合规说明 [5] - 专家分析指出，需在严格遵循市场化法治化规则框架的同时让市场在资源配置中发挥决定性作用，激发市场经营主体创新活力 [6] - 应坚持合规为基、质量为本、效率为要，在严把准入关的基础上完善制度、明确预期、打造生态，避免“一刀切”，不追求形式上的“零瑕疵” [6] 市场意义与展望 - 此举体现了监管部门在增强制度包容性适应性方面的积极探索 [1] - 为商业不动产REITs市场注入可持续动能，助力实体经济高质量发展 [1] - REITs市场的核心目标是盘活存量、发挥投融资功能、服务经济社会发展大局 [5]