公司采取防御性措施的原因与背景 - 董事会为应对Constellation Software Inc.大量积累公司股票而采取行动，并立即采纳了为期一年的股东权利计划[1] - 在2026年2月23日至27日当周，公司观察到其股票交易量异常高[1] - 公司在2026年2月26日和27日多次尝试与Constellation重新接触但未获回应，且Constellation于2月28日撤回了其第二位候选人的正式提名，未作任何解释[1] - 尽管双方接近达成协议，Constellation于2026年2月26日突然且未作解释地中断了数周的建设性谈判，并暗示其意图“随着时间的推移会变得清晰”[1] - Constellation此前曾向公司表示，希望其对公司的投资类似于其在Asseco Poland S.A.的投资，目前其在该公司持股比例为24.8%[1] - Constellation在2026年1月初的接洽中要求为其两名高管获得董事会席位，并于2026年1月23日根据公司章程提交了提名通知[1] - Constellation是一家垂直领域软件公司的系列收购方，其运营集团Vela Software近年来收购了多家旅游科技公司[1] - 在2025年4月至11月期间，Constellation积累了公司9.7%的经济权益，包括4.7%的普通股实益所有权以及通过衍生工具持有的另外5%权益，并于2026年1月初首次私下告知公司其持股情况[1] 股东权利计划的具体内容与目的 - 该权利计划旨在使所有股东能够实现其投资的长期价值，并确保在任何拟议的收购中获得公平和平等的待遇[1] - 该计划旨在降低任何个人或团体通过公开市场积累或其他策略在不支付适当控制权溢价或未给董事会足够时间做出符合公司及股东最佳利益的知情决策的情况下获得公司控制权的可能性[1] - 权利计划并非为应对Constellation或其他方提出的收购控制权提议而采纳，也不旨在阻止收购提议或妨碍董事会考虑对股东公平且符合其最佳利益的提议[1] - 在理解Constellation立场变化原因的前提下，公司仍对就可接受条款恢复与Constellation的谈判持开放态度[1] - 权利计划规定，截至2026年3月11日营业结束时，每股普通股将分配一份权利，权利最初将与普通股一同交易[1] - 权利通常在任何人（或作为团体行事的任何人）收购15%（某些被动投资者为20%）或以上已发行普通股时方可行使[1] - 如果权利变得可行使，所有权利持有人（除触发者外）将有权以50%的折扣收购普通股，或者公司可以用一股普通股交换此类持有人持有的每一份权利[1] - 根据该计划，目前持股超过触发比例的任何个人可继续持有其普通股，但不得收购任何额外股份，否则将触发权利计划[1] - 该计划不包含任何限制未来董事会赎回权利能力的“死手”、“慢手”、“无手”或类似条款[1] - 权利计划有效期为一年，将于2027年2月28日到期，董事会可根据情况考虑提前终止该计划[1] 公司业务与顾问信息 - 公司是一家领先的科技公司，致力于应对旅游领域最大的机遇并解决最复杂的挑战，为航空公司、酒店集团、代理商及其他合作伙伴提供全球旅游零售、分销和履约服务，总部位于美国德克萨斯州Southlake，业务遍及全球160多个国家[1] - 美国银行证券担任公司的财务顾问，凯易律师事务所担任法律顾问[1]