文章核心观点 - 2023年12月27日ProFrac完成现有高级有担保定期贷款和其他债务再融资，两笔新融资总计8.85亿美元，均于2029年到期，公司有望在2024年为客户提供优质服务并保持行业领先地位 [1] 交易亮点 - 用到期日为2029年1月的定期贷款信贷安排和高级有担保票据对2025年3月到期的现有定期贷款进行再融资 [2] - 交易不涉及现金变动，使公司保持流动性，为2024年预期增加的业务活动提供营运资金 [2] - 提供双轨资本结构，为支撑剂业务实现全部价值潜力提供未来选择 [2] - 消除近期重大到期债务，为去杠杆提供更多时间 [2] - 使公司专注2024年战略，计划通过更多样化商业途径提高支撑剂和增产资产利用率 [2] - 交易中第一金融定期贷款和REV卖方票据全额偿还 [2] - ABL信贷安排修订，额度从4亿美元降至3.25亿美元 [2] 交易概述 - 再融资交易包括3.65亿美元的Alpine定期贷款和5.2亿美元的服务高级有担保票据，所得款项用于偿还现有高级有担保定期贷款、第一金融定期贷款和REV卖方票据以及支付某些费用 [4] - 再融资为公司提供更稳定财务平台、强化资产负债表、双轨资本结构和充足流动性，以继续实现各种增长和价值实现机会 [4] Alpine定期贷款 - 贷款发放给持有和运营公司支撑剂业务的子公司，包括Alpine Holding II和PF Proppant Holding等 [5] - 贷款人向PFP Holding提供总计3.65亿美元定期贷款，由公司根据无担保保证协议担保，Alpine Holding、PFP Holding和子公司担保人根据Alpine担保协议担保 [5] - 贷款以Alpine Holding、PFP Holding和子公司担保人持有的支撑剂业务的几乎所有资产的留置权和担保权益作为担保 [5] - 贷款浮动利率可选基准利率或SOFR利率加适用利差，基准利率贷款年利率为基准利率加7.25%，SOFR利率贷款年利率为一个月期调整后SOFR加7.25%，均有下限和上限 [5] - 2024年6月30日、9月30日和12月31日季度末开始强制本金还款，每次500万美元，之后每季度1500万美元 [6] - 贷款到期日为2029年1月26日或提前到期应付之日 [6] 2029年到期的服务高级有担保浮动利率票据 - ProFrac Holdings II向机构投资者私募发行和出售总计5.2亿美元2029年到期高级有担保浮动利率票据 [7] - 票据年利率为调整后SOFR加适用利差，2024年3月31日起按季度支付 [7] - 票据义务由持有公司服务业务的ProFrac Holdings II担保 [7] - 2024年6月30日、9月30日和12月31日各强制提前还款1000万美元，之后每季度末1500万美元 [7] - 2025年1月15日及之后，ProFrac Holdings II可按相关8 - K文件规定赎回部分或全部票据 [7] ABL信贷安排第七次修订 - 最高循环信贷额度从4亿美元按比例降至3.25亿美元 [8] - Alpine Holding及其子公司被指定为排除子公司和不受限制子公司 [8] - 贷款人对Alpine排除子公司资产的留置权以及Alpine排除子公司对ABL信贷安排义务的所有担保被解除和终止 [8] - ABL信贷安排到期日为2027年3月4日或任何重大债务到期前91天较早者 [8] 顾问 - Piper Sandler & Co担任唯一财务顾问，Gibson, Dunn & Crutcher LLP和Brown Rudnick LLP担任法律顾问 [9] 公司简介 - ProFrac是技术型、垂直整合、创新驱动的能源服务控股公司，为北美非常规油气勘探生产公司提供水力压裂、支撑剂生产等服务，成立于2016年，专注新技术以减少温室气体排放和提高效率，业务包括增产服务、支撑剂生产和制造 [10]