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CALLON PETROLEUM COMPANY ANNOUNCES EARLY RESULTS OF ITS TENDER OFFERS AND CONSENT SOLICITATIONS

文章核心观点 Callon Petroleum Company公布2028年到期的8.000%高级票据和2030年到期的7.500%高级票据现金要约收购的早期投标结果,收购取决于合并完成情况,满足条件后公司预计4月1日购买有效投标且未有效撤回的票据,同时公司正在征求票据持有人对拟议修正案的同意 [1][2][3][4] 分组1:要约收购情况 - 公司宣布对2028年到期的8.000%高级票据和2030年到期的7.500%高级票据进行现金要约收购 [1] - 截至3月14日下午5点,约98.6%的2028年票据(总计6.41128亿美元)和约97.4%的2030年票据(总计5.84213亿美元)已有效投标且未有效撤回 [2] - 要约收购取决于2024年1月3日合并协议所设想的合并完成情况,若合并未在结算日或之前完成,公司无需购买投标票据或支付对价 [3] - 满足要约条件后,公司预计4月1日购买在3月28日晚上11:59前有效投标且未有效撤回的所有票据 [4] - 3月14日下午5点前有效投标且未有效撤回并被接受购买的票据持有人,每1000美元本金将获得总对价(含30美元同意费)及应计未付利息;之后投标但在截止时间前且被接受购买的持有人将获得不含同意费的要约收购对价 [4] 分组2:同意征求情况 - 公司正在征求票据持有人对拟议修正案的同意,修正案将消除票据契约中的大部分限制性契约和某些违约条款 [5] - 截至同意费截止日期,已收到至少多数各系列票据本金持有人的同意,满足条件后公司和受托人预计将执行并交付补充契约,拟议修正案预计在结算日生效并适用于所有持有人 [5] 分组3:票据赎回情况 - 2028年票据自2024年8月1日起可按104.00%的赎回价格赎回,2030年票据自2025年6月15日起可按103.75%的赎回价格赎回,总对价或要约收购对价将基于这些赎回日期的收益率 [7] 分组4:相关方信息 - MUFG Securities Americas Inc.等为要约收购的交易经理和同意征求的征集代理,Capital One Securities, Inc.等为联合交易经理和征集代理,D.F. King & Co., Inc.为信息代理和投标代理 [8] 分组5:公司信息 - Callon Petroleum Company是一家专注于西得克萨斯州二叠纪盆地优质资产收购、勘探和可持续开发的独立石油和天然气公司 [10] 分组6:合并相关信息 - APA已向SEC提交包含Callon和APA联合委托书声明和APA招股说明书的S-4注册声明,该声明于2月15日生效,Callon和APA于2月16日左右向股东邮寄最终联合委托书声明/招股说明书,合并将提交给双方股东审议 [12] - Callon、APA及其各自的董事、某些高管等可能被视为合并相关代理征集的参与者,投资者可通过阅读注册声明等文件获取相关信息 [15]