文章核心观点 Callon Petroleum Company公布其2028年到期的8.000%高级票据和2030年到期的7.500%高级票据现金收购要约的到期和最终投标结果，收购要约与合并交易相关，满足条件后公司预计于4月1日购买有效投标且未有效撤回的票据 [1][2][4] 分组1：收购要约基本信息 - 公司宣布2028年到期的8.000%高级票据和2030年到期的7.500%高级票据现金收购要约到期及最终投标结果，要约和同意征集于2024年3月28日纽约时间晚上11:59到期 [1][2] - 收购要约以2024年1月3日合并协议所设想的合并交易完成为条件，若合并未在结算日或之前完成，公司无需购买投标票据或支付对价 [3] - 满足要约条件包括合并条件满足后，公司预计于2024年4月1日购买所有在到期时间或之前有效投标且未有效撤回的票据 [4] 分组2：投标情况 - 截至同意费截止日期（2024年3月14日纽约时间下午5:00），2028年票据有效投标本金总额6.41128亿美元，约占当时未偿还票据的98.6%；2030年票据有效投标本金总额5.84213亿美元，约占当时未偿还票据的97.4% [6] - 2024年3月14日纽约时间下午5:00之后但在到期时间或之前，2028年票据有效投标本金总额61.5万美元，2030年票据有效投标本金总额17.7万美元 [2] 分组3：票据购买对价 - 在同意费截止日期之前有效投标且未有效撤回并被接受购买的票据持有人，每1000美元本金将获得总对价，包括固定利差、基于美国国债参考证券出价价格的收益率以及30美元同意费，外加应计未付利息 [4] - 在同意费截止日期之后但在到期时间或之前有效投标且被接受购买的票据持有人，将获得总对价减去同意费的投标要约对价 [4] 分组4：同意征集情况 - 公司就票据某些拟议修订征集同意，所有按程序投标票据构成持有人对拟议修订的同意 [7][8] - 截至同意费截止日期，各系列票据至少多数本金持有人的同意已收到，公司和受托人执行并交付补充契约，拟议修订在要约条件满足或放弃后生效，预计于结算日生效并适用于所有持有人 [8] 分组5：相关方信息 - MUFG Securities Americas Inc.、HSBC Securities (USA) Inc.和Mizuho Securities USA LLC担任收购要约交易经理和同意征集征集代理，Capital One Securities, Inc.等担任联合交易经理和征集代理 [10] - D.F. King & Co., Inc.担任同意征集信息代理和投标代理 [11] 分组6：合并相关信息 - APA已向美国证券交易委员会提交包含Callon和APA联合委托书声明及APA招股说明书的S - 4表格注册声明，该声明于2024年2月15日生效 [15] - 投资者和证券持有人可通过美国证券交易委员会网站、Callon和APA网站免费获取相关文件 [16][17] 分组7：公司介绍 Callon Petroleum Company是一家专注于西得克萨斯州二叠纪盆地优质资产收购、勘探和可持续开发的独立石油和天然气公司 [13]

文章核心观点 公司宣布对2028年到期的8.000%优先票据和2030年到期的7.500%优先票据进行现金要约收购，要约收购以合并交易完成为条件，并给出了不同时间节点的收购对价等相关条款 [1][2][3] 分组1：要约收购基本信息 - 公司宣布对2028年到期的8.000%优先票据（“2028票据”）和2030年到期的7.500%优先票据（“2030票据”，与2028票据合称“票据”）进行现金要约收购 [1] - 要约收购以2024年1月3日合并协议所设想的合并交易完成为条件，若合并未在结算日或之前完成，公司无需接受购买任何投标票据或交付同意书，也无需支付总对价或要约收购对价 [2] 分组2：收购时间及对价 - 若要约条件得到满足或豁免，公司预计于2024年4月1日（“结算日”）接受购买在2024年3月28日纽约市时间晚上11:59之前有效投标且未有效撤回的所有票据 [3] - 在2024年3月14日纽约市时间下午5:00（“同意费截止日期”）之前有效投标且未有效撤回，并被接受购买的票据持有人，每1000美元本金票据将获得总对价，包括30美元同意费，加上自上次付息日起至结算日（不含）的应计未付利息 [3] - 在同意费截止日期之后但在到期时间之前有效投标且被接受购买的票据持有人，将有权获得总对价减去同意费（“要约收购对价”），即不获得同意费 [4] - 截至2024年3月15日上午10:00，2028票据本金6.5亿美元，总对价为每1000美元本金1045.88美元；2030票据本金6亿美元，总对价为每1000美元本金1058.03美元 [4] 分组3：同意征集及相关权利 - 公司同时向票据持有人征集对某些拟议修订的同意，这些修订将消除票据契约中的大部分限制性契约和某些违约条款，各系列票据的要约和同意征集独立进行，公司有权在适用法律允许的情况下，对任何系列票据的要约和同意征集进行终止、撤回、修订或延长 [5] 分组4：相关机构及联系方式 - MUFG Securities Americas Inc.、HSBC Securities (USA) Inc.和Mizuho Securities USA LLC担任要约的交易经理和同意征集的征集代理；Capital One Securities, Inc.、PNC Capital Markets LLC和Regions Securities LLC担任联合交易经理和同意征集的征集代理 [6][7] - 关于要约或同意征集的问题可联系MUFG Securities Americas Inc.（电话：(212) 405 - 7481）、HSBC Securities (USA) Inc.（电话：(212) 525 - 5552）或Mizuho Securities USA LLC（电话：(212) 205 - 7736） [7] - D.F. King & Co., Inc.担任同意征集的信息代理和投标代理，索取声明副本可致电(800) 791 - 3320或发邮件至[email protected] [7] 分组5：公司简介 - 公司是一家独立的石油和天然气公司，专注于西德克萨斯二叠纪盆地优质资产的收购、勘探和可持续开发 [9] 分组6：合并相关信息 - 关于合并，APA已向美国证券交易委员会（SEC）提交了S - 4表格注册声明，其中包括Callon和APA的联合委托书和APA的招股说明书，注册声明于2024年2月15日生效，APA于2月16日提交招股说明书，Callon于2月16日提交最终委托书，合并将提交给Callon和APA的股东审议 [11] - 投资者和证券持有人可通过SEC网站（http://www.sec.gov）免费获取注册声明、最终联合委托书/招股说明书及其他相关文件，Callon和APA提交给SEC的文件也可分别在各自公司网站获取 [13] - Callon、APA及其各自的董事、某些高管、其他管理人员和员工可能被视为合并相关代理征集的参与者，投资者可通过阅读注册声明、最终联合委托书/招股说明书及其他相关材料了解参与者信息及他们的直接和间接利益 [14][15]

文章核心观点 Callon Petroleum Company公布2028年到期的8.000%高级票据和2030年到期的7.500%高级票据现金要约收购的早期投标结果，收购取决于合并完成情况，满足条件后公司预计4月1日购买有效投标且未有效撤回的票据，同时公司正在征求票据持有人对拟议修正案的同意 [1][2][3][4] 分组1：要约收购情况 - 公司宣布对2028年到期的8.000%高级票据和2030年到期的7.500%高级票据进行现金要约收购 [1] - 截至3月14日下午5点，约98.6%的2028年票据（总计6.41128亿美元）和约97.4%的2030年票据（总计5.84213亿美元）已有效投标且未有效撤回 [2] - 要约收购取决于2024年1月3日合并协议所设想的合并完成情况，若合并未在结算日或之前完成，公司无需购买投标票据或支付对价 [3] - 满足要约条件后，公司预计4月1日购买在3月28日晚上11:59前有效投标且未有效撤回的所有票据 [4] - 3月14日下午5点前有效投标且未有效撤回并被接受购买的票据持有人，每1000美元本金将获得总对价（含30美元同意费）及应计未付利息；之后投标但在截止时间前且被接受购买的持有人将获得不含同意费的要约收购对价 [4] 分组2：同意征求情况 - 公司正在征求票据持有人对拟议修正案的同意，修正案将消除票据契约中的大部分限制性契约和某些违约条款 [5] - 截至同意费截止日期，已收到至少多数各系列票据本金持有人的同意，满足条件后公司和受托人预计将执行并交付补充契约，拟议修正案预计在结算日生效并适用于所有持有人 [5] 分组3：票据赎回情况 - 2028年票据自2024年8月1日起可按104.00%的赎回价格赎回，2030年票据自2025年6月15日起可按103.75%的赎回价格赎回，总对价或要约收购对价将基于这些赎回日期的收益率 [7] 分组4：相关方信息 - MUFG Securities Americas Inc.等为要约收购的交易经理和同意征求的征集代理，Capital One Securities, Inc.等为联合交易经理和征集代理，D.F. King & Co., Inc.为信息代理和投标代理 [8] 分组5：公司信息 - Callon Petroleum Company是一家专注于西得克萨斯州二叠纪盆地优质资产收购、勘探和可持续开发的独立石油和天然气公司 [10] 分组6：合并相关信息 - APA已向SEC提交包含Callon和APA联合委托书声明和APA招股说明书的S-4注册声明，该声明于2月15日生效，Callon和APA于2月16日左右向股东邮寄最终联合委托书声明/招股说明书，合并将提交给双方股东审议 [12] - Callon、APA及其各自的董事、某些高管等可能被视为合并相关代理征集的参与者，投资者可通过阅读注册声明等文件获取相关信息 [15]

文章核心观点 Callon Petroleum Company宣布对2028年到期的8.000%高级票据和2030年到期的7.500%高级票据进行现金要约收购，要约收购受合并和获得必要同意书等条件限制，同时公司征求票据持有人对拟议修订的同意书 [1][3] 要约收购基本信息 - 公司于2024年3月1日宣布对2028年到期的8.000%高级票据（“2028票据”）和2030年到期的7.500%高级票据（“2030票据”）进行现金要约收购 [1] - 要约收购将于2024年3月28日纽约时间晚上11:59到期，除非提前终止或延期 [1] 要约收购定价条款 | 票据名称 | 本金金额 | 美国国债参考证券 | Bloomberg参考页面 | 利差（基点） | 同意费 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 8.000% Senior Notes due 2028 | $650,000,000 | UST 3.000% due 7/31/2024 | FIT 3 | 50 | $30 | | 7.500% Senior Notes due 2030 | $600,000,000 | UST 2.875% due 6/15/2025 | FIT 4 | 50 | $30 | [2] 要约收购条件 - 要约收购以2024年1月3日合并协议中设想的合并交易完成为条件，若合并未在结算日前完成，公司无需接受购买任何投标票据或交付同意书，也无需支付总对价或要约收购对价 [3] - 要约收购的完成还取决于获得必要同意书，即公司接受支付有效投标且未有效撤回的票据，代表适用系列票据当时未偿还本金总额的至少多数 [3][7] 票据持有人权益 - 在2024年3月14日纽约时间下午5:00之前有效投标（且未有效撤回）并被接受购买的票据持有人，每1000美元本金可获得总对价，包括30美元同意费 [4] - 在2024年3月14日纽约时间下午5:00之前投标的持有人可在此之前随时撤回投标，之后除非法律要求，否则不得撤回 [4] - 在同意费截止日期之后但在到期时间之前有效投标（且未有效撤回）并被接受购买的票据持有人，将有权获得总对价减去同意费的要约收购对价 [5] - 购买票据的付款将包括从最后一个利息支付日（含）到结算日（不含）的应计未付利息，若合并条件和必要同意书条件满足，预计2024年4月1日结算 [6] 同意书征求 - 公司在要约收购的同时征求票据持有人对拟议修订的同意书，拟议修订将消除票据契约中的大部分限制性契约和某些违约条款 [7] - 按照声明程序投标票据将构成持有人对拟议修订的同意，持有人不得在不投标票据的情况下交付同意书 [7] 要约收购独立性与权利保留 - 2028票据和2030票据的要约收购和同意书征求相互独立，公司有权在适用法律允许的情况下，终止、撤回、修改或延长任何系列票据的要约收购和同意书征求，而无需对其他系列票据采取相同行动 [8] 票据赎回信息 - 2028票据自2024年8月1日起可按104.00%的赎回价格赎回，2030票据自2025年6月15日起可按103.75%的赎回价格赎回，总对价或要约收购对价将基于这些赎回日期和价格的收益率计算 [9] 相关机构信息 - MUFG Securities Americas Inc.、HSBC Securities (USA) Inc.和Mizuho Securities USA LLC担任要约收购的交易经理和同意书征求的征集代理，Capital One Securities, Inc.、PNC Capital Markets LLC和Regions Securities LLC担任联合交易经理和征集代理 [10] - D.F. King & Co., Inc.担任同意书征求的信息代理和投标代理 [10] 公司信息 - Callon Petroleum Company是一家独立的石油和天然气公司，专注于西德克萨斯二叠纪盆地优质资产的收购、勘探和可持续开发 [12] 合并相关信息 - APA已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份S-4表格注册声明，其中包括Callon和APA的联合委托书和APA的招股说明书，注册声明于2024年2月15日生效 [14] - Callon和APA于2024年2月16日左右开始向各自股东邮寄最终联合委托书/招股说明书，合并将提交给Callon和APA的股东审议 [15] - 投资者和证券持有人可通过SEC网站、Callon和APA的网站免费获取注册声明、最终联合委托书/招股说明书及其他相关文件 [15][16] - Callon、APA及其各自的董事、某些高管、其他管理人员和员工可能被视为合并相关代理征集的参与者，投资者可通过阅读相关文件了解他们的利益情况 [17]

财务表现 - 公司第四季度调整后每股收益为1.62美元，低于市场预期的1.74美元，同比下降51.8% [1] - 营业收入为6.014亿美元，超出市场预期的5.63亿美元，但同比下降14.6% [2] - 平均实现油价为79.05美元/桶，同比下降6.3% [9] - 平均实现天然气价格为1.60美元/千立方英尺，同比下降60.6% [9] - 平均实现NGL价格为20.94美元/桶，同比下降18.8% [9] 生产情况 - 第四季度净产量为103,426桶油当量/天，同比下降2.7% [3] - 二叠纪盆地产量同比增长 [4] - 原油产量为5,402千桶，同比下降11.3% [5] - 天然气产量为12,096百万立方英尺，同比增长14.7% [6] - NGL产量为2,097千桶，同比增长8.6% [7] 成本与支出 - 总运营费用为4.198亿美元，同比增长5% [10] - 租赁运营成本为7,790万美元，同比增长5.1% [11] - 单位租赁运营费用为8.19美元/桶油当量，同比增长8% [11] 资本支出与资产负债表 - 资本支出为1.705亿美元 [12] - 调整后自由现金流为1.202亿美元，同比下降27.2% [12] - 截至2023年12月31日，公司现金及等价物为330万美元，长期债务为19亿美元 [13] 行业展望 - Murphy USA Inc (MUSA) 2024年EPS预期为25.58美元，近期盈利预期上调 [17] - Subsea 7 S.A. (SUBCY) 2024年EPS预期为0.91美元，预计同比增长277% [19] - Energy Transfer (ET) 2024年EPS预期为1.44美元，预计同比增长12.4% [21]

营收情况 - Callon Petroleum (CPE) 2023年第四季度营收为6.0136亿美元，同比下降14.6%[1] - 油气销售收入为4.2703亿美元，低于五位分析师平均预估的4.3052亿美元[10] - 天然气液体销售收入为4392万美元，低于五位分析师平均预估的4652万美元[11] - 天然气销售收入为1941万美元，低于五位分析师平均预估的2426万美元[12] 产量和销售价格 - Callon的总日产量为103,426桶油当量，高于八位分析师平均预估的101,488.8桶油当量[5] - 油价实现销售价格为每桶79.05美元，低于六位分析师平均预估的81.91美元[6] - 天然气实现销售价格为每千立方英尺1.6美元，低于六位分析师平均预估的2.17美元[8] - Callon的总产量为9,515千桶油当量，高于五位分析师平均预估的9,308.4千桶油当量[9]

财务表现 - Callon Petroleum (CPE)第四季度每股收益为1.62美元，低于Zacks Consensus Estimate的1.74美元[1] - Callon石油和天然气公司在过去四个季度中两次超过了市场预期的每股收益[2] - Callon石油和天然气公司第四季度营收为6.0136亿美元，超过了Zacks Consensus Estimate[3] - Callon股票自年初以来下跌了3.5%，而标普500指数上涨了6.7%[4]

产量数据 - 2023年，Permian地区的原油产量为19,658 MBbls，Eagle Ford地区为2,233 MBbls[64] - 2023年，Permian地区的天然气产量为43,437 MMcf，Eagle Ford地区为2,672 MMcf[64] - 2023年，Permian地区的NGLs产量为7,554 MBbls，Eagle Ford地区为457 MBbls[64] 销售价格 - 2023年，总体平均实现销售价格（不包括衍生品结算影响）为每Boe 51.98美元[64] 收入来源 - 2023年，Vitol Inc.占公司石油、天然气和NGL收入的13%[65] 公司情况 - 2023年，Permian地区的开发和未开发租赁面积分别为159,881英亩和12,561英亩[67] - 2023年，Callon公司拥有281名永久全职员工[71] - 2023年，43%的永久全职员工属于种族或族裔少数群体[73] - Callon公司总部位于德克萨斯州休斯顿[86] 环境法规 - 石油和天然气勘探、开发和生产活动受到严格的环境法律和法规的监管[91] - 环境法律和法规的变化可能对公司的运营和财务状况产生重大不利影响[91] - 石油和天然气勘探和生产行业受到环境当局日益加强的监管和审查[91] - 石油和天然气勘探、开发和生产活动可能会产生有害废物，需要遵守相关法规[92] - 不遵守废物处理要求可能会导致公司面临重大罚款和责任[93] 监管政策 - 美国政府在2022年8月签署了《通货膨胀削减法案》，为可再生能源项目拨款并首次对某些石油和天然气设施的温室气体排放征收费用[107] - 美国环保局提议扩大石油和天然气设施的温室气体报告计划，包括对“其他大型排放事件”进行报告要求，并将报告要求应用于某些新的来源和部门[107] - 美国证券交易委员会提出了关于强化和标准化强制性气候相关披露的规定，包括披露与气候相关的风险管理流程、目标、财务指标等内容[111] 法律法规影响 - 某些州和地方政府已经或正在考虑通过限制或禁止水力压裂等规定来限制或禁止水力压裂[115] - 如果通过了严格限制水力压裂的新法律或法规，将使公司更难以进行刺激紧密地层产量的压裂活动，并使反对水力压裂过程的第三方更容易提起基于损害指控的法律诉讼[118] 监管机构 - 美国联邦能源监管委员会对跨州油气运输的条款、条件和成本进行监管，州法规则定了与州内油气管道运输相关的服务条款、条件和费率[128] - 美国联邦能源监管委员会（FERC）对跨州天然气运输价格、服务条款和条件进行监管[133] - FERC要求天然气批发市场参与者向其报告有关其天然气销售和购买的信息[134] - FERC的政策推动天然气购买、销售和运输市场的竞争，允许所有购买者直接从第三方卖家购买天然气[135] - FERC对天然气管道的监管范围扩大，包括对温室气体排放的考虑[137] - FERC对天然气管道的GHG排放进行审查，可能会对管道项目的环境影响产生影响[138]

资产与负债 - 2023年末总资产为67.11476亿美元，较2022年末的64.88469亿美元增长约3.44%[2] - 2023年12月31日净债务为19.32458亿美元[9] - 净债务为总债务减去未摊销溢价、折价和递延贷款成本，再减去现金及现金等价物，用于确定公司未偿债务义务[18] 收入与利润 - 2023年全年净收入为4.01201亿美元，较2022年的10.19443亿美元下降约60.64%[3] - 2023年全年总运营收入为23.42984亿美元，较2022年的32.30964亿美元下降约27.48%[3] - 2023年全年总收入为19.53901亿美元，其中石油收入16.97026亿美元，天然气收入8246.8万美元，NGLs收入1.74407亿美元[6] - 2023年全年净利润为4.01201亿美元，调整后净利润为4.75933亿美元[7] - 调整后收入和摊薄后每股调整后收入为补充非GAAP指标，能提供盈利能力额外信息[15] - 调整后总收入为包含衍生合约结算损益的收入，能提供与开展价格风险管理活动公司更具可比性的收入值[16] 运营费用 - 2023年全年总运营费用为19.79106亿美元，较2022年的16.30651亿美元增长约21.37%[3] - 2023年全年租赁运营费用中，二叠纪地区为7.86美元/桶油当量，鹰福特地区为10.38美元/桶油当量[6] - 调整后G&A为排除非现金激励股份薪酬估值调整的非GAAP财务指标，调整后G&A - 现金部分进一步排除股权结算股份薪酬费用，能提供更具可比性的信息[17] 产量与销售价格 - 2023年全年石油总产量为2189.1万桶，天然气总产量为4610.9亿立方英尺，NGL总产量为801.1万桶[5] - 2023年Permian地区石油平均实现销售价格（不含已结算衍生品影响）为每桶77.81美元[5] - 2023年石油占总日产量的比例为58%[5] - 2023年全年销售价格中，二叠纪地区为51.38美元/桶油当量，鹰福特地区为58.63美元/桶油当量[6] 现金流 - 2023年全年经营活动提供的净现金为10.92529亿美元，较2022年的13.55673亿美元下降约19.39%[4] - 2023年全年投资活动使用的净现金为7.07311亿美元，较2022年的8.53183亿美元下降约17.10%[4] - 2023年全年融资活动使用的净现金为3.85288亿美元，较2022年的5.08977亿美元下降约24.30%[4] - 2023年全年调整后自由现金流为1.88061亿美元[8] 其他财务指标 - 2023年全年调整后EBITDAX为13.26556亿美元，未对冲调整后EBITDAX为13.14715亿美元[8] - 未对冲调整后EBITDAX为调整后EBITDAX排除已结算衍生工具影响，非GAAP财务指标，能提供无衍生工具影响的业绩信息[14] - 杠杆比率为净债务与调整后EBITDAX的比率，用于评估公司偿债能力[18] 储量价值 - 截至2023年12月31日，PV - 10中总已探明储量为58.896亿美元，总已探明开发储量为42.949亿美元，总已探明未开发储量为15.947亿美元[9] - PV - 10在评估油气公司时具有更高可比性，被投资者和分析师广泛用于比较公司已探明储量的相对规模和价值[19] 衍生品收益 - 2023年第四季度石油衍生品收益为 - 4053.6万美元，天然气衍生品收益为 - 737万美元，NGL衍生品收益为 - 27万美元[7] 运营利润率 - 2023年全年运营利润率中，二叠纪地区为37.63美元/桶油当量，鹰福特地区为42.28美元/桶油当量[6]

盈利预期 - Callon Petroleum (CPE) 预计在2023年12月报告的季度中，盈利将同比下降，营收也将减少[1] - 分析师们最近对公司的盈利前景变得悲观，这导致了一个-3.89%的盈利预期差距[12] - 过去四个季度中，Callon两次超过了共识EPS估计[14]