文章核心观点 公司宣布对2028年到期的8.000%优先票据和2030年到期的7.500%优先票据进行现金要约收购，要约收购以合并交易完成为条件，并给出了不同时间节点的收购对价等相关条款 [1][2][3] 分组1：要约收购基本信息 - 公司宣布对2028年到期的8.000%优先票据（“2028票据”）和2030年到期的7.500%优先票据（“2030票据”，与2028票据合称“票据”）进行现金要约收购 [1] - 要约收购以2024年1月3日合并协议所设想的合并交易完成为条件，若合并未在结算日或之前完成，公司无需接受购买任何投标票据或交付同意书，也无需支付总对价或要约收购对价 [2] 分组2：收购时间及对价 - 若要约条件得到满足或豁免，公司预计于2024年4月1日（“结算日”）接受购买在2024年3月28日纽约市时间晚上11:59之前有效投标且未有效撤回的所有票据 [3] - 在2024年3月14日纽约市时间下午5:00（“同意费截止日期”）之前有效投标且未有效撤回，并被接受购买的票据持有人，每1000美元本金票据将获得总对价，包括30美元同意费，加上自上次付息日起至结算日（不含）的应计未付利息 [3] - 在同意费截止日期之后但在到期时间之前有效投标且被接受购买的票据持有人，将有权获得总对价减去同意费（“要约收购对价”），即不获得同意费 [4] - 截至2024年3月15日上午10:00，2028票据本金6.5亿美元，总对价为每1000美元本金1045.88美元；2030票据本金6亿美元，总对价为每1000美元本金1058.03美元 [4] 分组3：同意征集及相关权利 - 公司同时向票据持有人征集对某些拟议修订的同意，这些修订将消除票据契约中的大部分限制性契约和某些违约条款，各系列票据的要约和同意征集独立进行，公司有权在适用法律允许的情况下，对任何系列票据的要约和同意征集进行终止、撤回、修订或延长 [5] 分组4：相关机构及联系方式 - MUFG Securities Americas Inc.、HSBC Securities (USA) Inc.和Mizuho Securities USA LLC担任要约的交易经理和同意征集的征集代理；Capital One Securities, Inc.、PNC Capital Markets LLC和Regions Securities LLC担任联合交易经理和同意征集的征集代理 [6][7] - 关于要约或同意征集的问题可联系MUFG Securities Americas Inc.（电话：(212) 405 - 7481）、HSBC Securities (USA) Inc.（电话：(212) 525 - 5552）或Mizuho Securities USA LLC（电话：(212) 205 - 7736） [7] - D.F. King & Co., Inc.担任同意征集的信息代理和投标代理，索取声明副本可致电(800) 791 - 3320或发邮件至[email protected] [7] 分组5：公司简介 - 公司是一家独立的石油和天然气公司，专注于西德克萨斯二叠纪盆地优质资产的收购、勘探和可持续开发 [9] 分组6：合并相关信息 - 关于合并，APA已向美国证券交易委员会（SEC）提交了S - 4表格注册声明，其中包括Callon和APA的联合委托书和APA的招股说明书，注册声明于2024年2月15日生效，APA于2月16日提交招股说明书，Callon于2月16日提交最终委托书，合并将提交给Callon和APA的股东审议 [11] - 投资者和证券持有人可通过SEC网站（http://www.sec.gov）免费获取注册声明、最终联合委托书/招股说明书及其他相关文件，Callon和APA提交给SEC的文件也可分别在各自公司网站获取 [13] - Callon、APA及其各自的董事、某些高管、其他管理人员和员工可能被视为合并相关代理征集的参与者，投资者可通过阅读注册声明、最终联合委托书/招股说明书及其他相关材料了解参与者信息及他们的直接和间接利益 [14][15]