文章核心观点 Cansortium将收购RIV Capital全部已发行和流通的A类普通股，合并公司将在地理上覆盖美国东部四个关键州，有望利用双方优势增强运营和财务状况，实现成本协同和战略价值创造，但交易需获得股东、法院和监管机构批准 [1][3] 交易概述 - Cansortium是在佛罗里达、宾夕法尼亚和得克萨斯州运营的垂直整合大麻公司，RIV Capital是在纽约运营Etain品牌的垂直整合大麻公司，双方达成最终安排协议，Cansortium将收购RIV Capital全部已发行和流通的A类普通股 [1][28] - RIV Capital股东每持有一股将换得1.245股Cansortium普通股，交易完成后Cansortium股东预计持有合并公司约51.25%股份，RIV Capital股东和The Hawthorne Collective预计共持有约48.75%股份 [2] 关键交易亮点 市场定位 - 合并公司将覆盖美国东部四个关键州，涵盖约25%美国人口，在有限许可证市场中占据强势地位，且近中期有监管催化剂 [3] 资产负债表 - 截至2024年3月31日，合并公司预计拥有约7400万美元预估现金余额，The Hawthorne Collective将现有可转换债券换为Cansortium新类别非投票可交换股份，将消除1.75亿美元债务 [3] 运营效率 - 未来几年预计每年实现约500 - 1000万美元成本协同效应，源于种植、加工、运营效率提升、企业整合和消除重复上市公司成本 [3] 战略伙伴关系 - 通过RIV Capital与ScottsMiracle - Gro建立战略关系，The Hawthorne Collective将换股，加强与合并公司关系 [3] 可扩展人才库 - 合并双方管理和运营人员，扩大人才库，利用Cansortium运营专业知识和最佳实践 [4] 运营展望 - 交易完成后，合并公司将以Cansortium名义运营，股票继续在加拿大证券交易所和OTCQB创业板交易，总部位于佛罗里达州坦帕，Cansortium现任首席执行官Robert Beasley将担任合并公司首席执行官 [5] 管理层评论 - Cansortium首席执行官Robert Beasley认为交易能带来近期协同效应，利用资产负债表流动性和资本分配能力实现长期价值创造，在纽约新兴成人使用市场发挥领导作用 [6] - Cansortium执行主席William Smith视与RIV Capital合作是公司扩张自然进程，增加纽约市场后将在美国人口最多的5个州中的4个州运营，借助RIV Capital和Hawthorne资源和专业知识应对监管变化 [6] - RIV Capital临时首席执行官兼首席运营官Mike Totzke表示合并公司能实现RIV Capital成为多州运营商愿景，Cansortium能为其打开重要增长市场，带来运营效率和规模经济 [6] - Hawthorne总裁兼RIV Capital董事Chris Hagedorn称Hawthorne和ScottsMiracle - Gro支持交易，期待为合并公司提供支持，解锁价值驱动因素 [6] 财务亮点 - 2023年预估收入1.05亿美元，2023年Cansortium调整后EBITDA为2700万美元，截至2024年3月31日现金及现金等价物为7400万美元，合并公司扣除债务后现金头寸为500万美元，合并公司业务范围的总稳态潜在市场规模为130亿美元 [6] 交易总结与股东批准 - 交易将通过法院批准的安排计划进行，需获得RIV Capital股东在年度股东大会和特别会议上至少三分之二投票赞成，预计2024年第三季度举行会议，部分董事、高管和持有20.2%股份的大股东已签署投票支持协议 [7] - 交易完成需获得股东、法院和监管机构批准，以及完成Hawthorne Notes Exchange和Smith Transaction等条件，预计2024年第四季度完成 [8][9] 批准与推荐 - 交易已获Cansortium和RIV Capital董事会一致批准，RIV Capital董事会认为交易符合公司和股东最佳利益且公平，建议股东投票赞成 [14] - Moelis & Company LLC和INFOR Financial Inc.认为交易对价对RIV Capital股东公平，Paradigm Capital Inc.认为交易对价对Cansortium股东公平 [15] - Hawthorne Notes Exchange及相关修正案提案已获Cansortium董事会一致批准，董事会认为交易对价公平，建议股东投票赞成修正案提案 [16] 并行交易 Hawthorne Notes Exchange - 交易前一个工作日，The Hawthorne Collective将RIV Capital的1.75亿美元现有无担保可转换债券换为Cansortium可交换股份，双方将签订相关协议，The Hawthorne Collective将获得提名权、按比例参与权等，同时有转换限制 [18][19] Smith Transaction - Cansortium与Smith Group终止初始协议，Smith Group不再享有最低价格保障权益，作为对价，交易完成时Cansortium将向Smith Group发行650万美元、15%利率的有担保次级可转换债券，可按每股0.21美元转换为Cansortium股份 [20] 桥融资与桥票据 - RIV Capital US将向Cansortium提供最高897.5万美元有息桥贷款，Cansortium将发行10%无担保可转换本票，到期日为2025年5月1日，可在特定情况下转换为Cansortium股份，初始预付款为300万美元 [22] 信贷协议修正案 - Cansortium获得高级担保定期贷款信贷协议贷款人同意进行交易及相关并行交易，修正案对贷款方、杠杆比率、利息覆盖率、最低流动性等条款进行修改，并要求交易完成时提前偿还1000万美元本金及利息 [23] 财务与法律顾问 - Cansortium财务顾问为ATB Securities Inc.，Paradigm Capital Inc.提供独立公平意见，加拿大和美国法律顾问分别为Wildeboer Dellelce LLP和Shumaker, Loop & Kendrick, LLP [24] - RIV Capital财务顾问为Moelis & Company LLC，INFOR Financial Inc.提供独立公平意见，加拿大和美国法律顾问分别为Cassels Brock & Blackwell LLP和Goodwin Procter LLP [25] - 信贷协议代理和所需贷款人的美国和加拿大法律顾问分别为Paul Hastings LLP和Goodmans LLP [26] 公司介绍 - Cansortium是在佛罗里达、宾夕法尼亚和得克萨斯州拥有许可证和业务的垂直整合大麻公司，以FLUENT品牌运营，致力于提供高质量产品 [28] - RIV Capital是专注于构建多州平台的收购和投资公司，拥有Etain品牌，与The Hawthorne Collective有战略关系 [28] 非国际财务报告准则指标 - 调整后EBITDA为非国际财务报告准则指标，计算方式为净收入（亏损）加（减）利息费用（收入）、财务交易成本、税收、折旧和摊销等，有助于理解公司运营和财务状况 [29] - 扣除债务后现金头寸为非国际财务报告准则指标，计算方式为现金及现金等价物减资产负债表总债务，有助于评估公司资产负债表整体状况 [31] 预估扣除债务后现金头寸对账 |项目|Cansortium| |RIV Capital|Pro Forma| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |现金|8,521| |65,861|74,382| |减：高级担保定期贷款|(65,830)| | - |(65,830)| |减：可转换债券|(3,071)| | - |(3,071)| |减：其他债务|(369)| | - |(369)| |减：Hawthorne可转换债券| - | | - | - | |扣除债务后现金头寸|(60,749)| |65,861|5,112| [40]