董事会制度与人员 - 2023年11月23日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过相关议案及修订后的《董事会议事规则》，同意9票，反对0票，弃权0票，制度尚需提交股东大会审议[2] - 董事有8种情形不能担任，任职期间出现应1个月内离职[6] - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[7] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[8] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[13] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的2/3通过选举产生和罢免[13] 董事履职与离职 - 董事连续二次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超期间会议总次数二分之一，应作出书面说明并对外披露[10] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东大会撤换[10] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2个工作日内披露情况[10] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[10] - 董事辞职生效或任期届满，对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其他义务持续期综合确定[11] 担保与交易审议 - 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[16] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需提交股东大会审议[16] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等交易情形需提交董事会审议并及时披露[17][18] 会议召开与决议 - 董事会定期会议每年至少召开二次，需提前十日书面通知全体董事[28] - 董事长应在十日内召集并主持董事会临时会议的情形包括三分之一以上董事联名提议等[29] - 董事会召开会议必须有二分之一以上董事出席方可举行[29] - 独立董事专门会议审议事项需过半数同意后提交董事会审议[30] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项需在原定召开日前三日发出书面变更通知[31] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[38] - 对外担保事项需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[38] - 无关联关系董事过半数出席可举行相关董事会会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[38] - 出席董事会的无关联董事不足3人时，事项应提交股东大会审议[38] 董事会秘书管理 - 董事会秘书被解聘或辞职，公司需在两个转让日内发布公告并向北京证券交易所报备[26] - 董事会秘书辞职报告送达董事会时生效，未完成工作移交且未披露相关公告除外[26] - 董事会秘书存在特定情形，公司应自事实发生之日起一个月解聘[26] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[26] - 董事会秘书空缺时间超过三个月，董事长应代行其职责直至聘任新的董事会秘书[26] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[39] - 董事会做出决议后，或提请股东大会审议，或交总经理执行[41] - 本规则经董事会审议、股东大会批准后生效，遇法规修订需修订并经股东大会批准[42] - 原规则在本规则生效后自动失效[42]