交易条件与股权结构 - 协议安排私有化需在股东大会获无利害关系股份投票权至少75%票数批准，反对票数不超10%[5] - 计划须在法院会议获计划股东（占出席投票计划股东所持计划股份价值不少于75%）批准[6] - 计划须获独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准，法院会议反对计划决议案的票数不超独立股东持有全部计划股份所附票数的10%[6] - 交易完成后瀚蓝香港将取得约粤丰环保发行股份92.77%的新股，臻达发展保留7.23%股份[4][8] - 交易先决条件应在2025年7月17日前完成，先决条件达成后7日内发布协议安排文件[9] - 股东特别大会决议案须获出席投票股东不少于四分之三多数票通过[9] 资金安排 - 公司拟联合投资人成立的高质量基金向瀚蓝佛山增资，瀚蓝固废增资20.2亿元，高质量基金增资20亿元，增资后瀚蓝固废持有瀚蓝佛山56.52%股权[25] - 瀚蓝佛山拟向银行申请不超过61亿元并购贷款，增资至总股本不超过113亿港元用于支付私有化交易对价[25] - 本次交易资金来源为瀚蓝固废注资至26亿元、高质量基金注资20亿元、银行并购贷款不超过61亿元[30] - 不超过61亿元并购贷款预批复期限7年，前3年还本比例低，后4年每年还本比例约20%-25%，预计年利率不超过3.00%[30] 财务数据 - 2023年末公司资产总额357.98亿元，负债总额229.58亿元，资产负债率为64.13%[27] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为24.82亿元，剔除影响后达27.38亿元[28] - 2023年上市公司净利润14.70亿元、归母净利润14.30亿元，标的公司净利润10.21亿港元、归母净利润10.01亿港元[31] - 2023年上市公司经营活动现金流净额24.82亿元，标的公司经营活动现金流净额10.78亿港元，加回后为19.35亿港元[32] - 2023年瀚蓝环境经营活动现金流量净额为24.82亿元，加回BOT项目建设现金支出后为27.38亿元[34] - 2023年粤丰环保经营活动现金流量净额为9.77亿元，加回BOT项目建设现金支出后为17.53亿元[37] - 2025 - 2031年瀚蓝环境经营活动现金流量净额均为27.38亿元，各年还本付息现金流出分别为2.44亿、4.86亿、7.21亿、13.76亿、13.39亿、13.02亿、15.71亿[37] - 标的公司2023年度收入49.80亿港元、净利润10.01亿港元，分别同比下滑40%、25%[67] - 标的公司2023年毛利率为41.8%，较上年增加11.1个百分点[67] - 2023年标的公司项目建设服务收入减少76.65%至10.18亿港元，致总收入减少39.61%[68] - 2023年标的公司净利润较2022年减少24.93%，主要因建设收入减少及利率、汇率因素[69] - 2023年标的公司发电量6,217,594.00兆瓦时，增长18.44%；售电量5,349,441.00兆瓦时，增长18.04%；垃圾处理总量1,661.57万吨，增长18.74%[78] - 2023年度标的公司经营活动所得现金净额首度转正至10.78亿港元，负债比率减少0.8个百分点至64.3%[82] - 2023年标的公司综合毛利率由2022年的30.67%增长至41.76%[81] - 2023年标的公司项目建设服务收入占比由2022年的52.88%下降至20.45%，售电及垃圾处理营运业务收入占比由42.28%上升至68.87%[84] - 2023年度标的公司经营活动现金流净额较上年增长132667.10万港元，收入同比减少326648.50万港元，净利润同比减少33893.60万港元[88] - 2023年度经营项目所得现金同比减少27225.40万港币，系年末应收账款余额增加导致[92] - 2023年末标的公司应收账款账面余额为184716.00万港元，占当期营业收入比例为37.09%，与同行业可比公司无显著差异[96] 行业数据 - 2022年我国垃圾焚烧规模达80.5万吨/日，焚烧占无害化处理能力的73%[70] - 2023年同行业公司项目建造收入平均降幅为-61.13%，标的公司项目建设服务收入下降至101,826.60万港元，降幅为-76.65%[71][72] - 2011 - 2022年我国生活垃圾焚烧处理厂数量年均复合增长率达17.59%，处理量年复合增长率达20.11%，2022年末垃圾焚烧产能占比为72.53%[75] 其他事项 - 公司于2024年8月2日收到上交所《问询函》[2] - 瀚蓝香港需向臻达发展支付注销价总额为5680213363.30港元，大股东同意扣留216520515.32港元作为扣款保证金[100] - 自2024年6月30日起至计划生效日期后三年内，因计划生效日前事实致标的公司集团受损或担责，大股东需赔偿[100] - 大股东需对标的公司集团截至计划生效审计基准日应收款项在计划生效日后五年内未收回部分承担连带赔偿责任[98] - 要约人在计划生效后按赔偿责任扣款，计划生效日五年届满后将剩余款项支付给臻达发展[100] - 向境外支付大额现金需履行国家发改委、商务部备案及外汇登记程序，已开展申报工作[55] - 因对外投资超3亿美元，需上报国家发改委备案，正在开展申报[56] - 已向广东省佛山市南海区经济促进局提交国家商务部境外投资备案申报[58] - 已开始准备通过并购贷款银行办理外汇登记程序的工作[59] - 并购贷款未签正式协议，ODI程序未完成，交易可能取消，需关注风险[60] - 臻达发展持有2.44亿股标的公司股份，以3.71亿股股份向上海实业提供质押担保[62] - 2023年10月5日上海实业认购公司16.37亿港元可交换债券，有权交换2.44亿股粤丰环保股份[63] - 若因股票质押未解决致交易计划失效，臻达发展等相关方需向要约人赔偿3亿元[63] - 计划需获占出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值不少于75%的股东批准，还需获开曼群岛大法院批准[65] - 截至2024年6月30日，广东先进制造产业投资基金规模达120亿元，累计总认缴规模358.56亿元[47] - 私有化完成12个月内，高质量基金可通过换股、现金转让或协商一致方式退出[46] - 私有化无法实施，高质量基金或瀚蓝固废可要求瀚蓝佛山清算或协议转让收回本金和孳息[46] - 高质量基金退出需履行审批程序，上市公司可通过审批程序避免未来支付义务[50] - 若私有化未完成且协商不一致，高质量基金或瀚蓝固废可要求清算或转让股权收回本金及孳息[52] - 瀚蓝佛山董事会成员5人，3人由瀚蓝固废推荐，2人由高质量基金推荐[42][49]