交易概况 - 公司拟通过瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保，使其退市并成为子公司[13] - 交易资金来源为自有资金及/或自筹资金，含瀚蓝固废注资26亿、高质量基金注资20亿、银行并购贷款不超61亿[28][151] - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易、重组上市，无业绩和减值补偿承诺[22] 财务数据 - 2023年上市公司净利润14.70亿元、归母净利润14.30亿元，标的公司净利润10.21亿港元、归母净利润10.01亿港元[152] - 2023年上市公司经营现金流净额24.82亿元，剔除影响后为27.38亿元，标的公司为10.78亿港元，加回后为19.35亿港元[154] - 2023年末公司资产总额357.98亿元，负债总额229.58亿元，资产负债率为64.13%[149] 股份与购股权 - 粤丰环保已发行总股本2,439,541,169股，计划股东持股2,263,152,549股，占比92.77%，臻达发展持股176,388,620股，占比7.23%[1][94] - 粤丰环保已授出、未行权有效购股权2,500,000份，行权价4.39港元/股，李咏怡持有250,000份并承诺不行权[1][94] - 若全部购股权未行权，瀚蓝香港持股2,263,152,549股，占比92.77%；若225万份行权，瀚蓝香港持股2,265,402,549股，占比92.78%[1][95] 价格与对价 - 要约人应付予臻达总注销价为5,680,213,363.30港元，递延注销价格为963,516,293.17港元，占总注销价约16.96%[15] - 注销价格为每股计划股份4.90港元[减股息调整（如有）]，瀚蓝香港向计划股东按此支付现金对价，向购股权持有人按0.51港元/份支付[1][15] - 若全部购股权均未行权，交易总价为11,090,722,490.10港元；若除李咏怡外购股权均行权，交易总价为11,100,599,990.10港元[1][97] 先决条件与审批 - 先决条件最后截止日期为2025年7月17日，完成向瀚蓝（佛山）注资46亿元人民币是条件之一[15][31] - 交易尚需法院会议、股东特别大会审议通过及开曼群岛大法院批准，还需完成境内外多项审批程序[64][113][115] - 计划需获占出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值不少于75%的股东批准，及独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准，反对票数不超10%[34][69][118][122] 业务情况 - 2023年度生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）实现主营业务收入32.68亿元，约占公司主营业务收入的26.84%[49][124] - 截至2023年末，生活垃圾焚烧业务总规模将从45,050吨/日提升至99,590吨/日[49][126] - 粤丰环保2021 - 2023年归属于母公司股东的净利润分别为132,199.50万港元、133,280.50万港元和100,126.40万港元[50][127] 其他 - 公司控股股东、一致行动人及董监高自重组方案首次披露至实施完毕无股份减持计划[53][136] - 若因臻达发展股份质押致交易无法实施，瀚蓝香港可获3亿元赔偿[71] - 公司就本次交易制定保密制度，与相关方签保密协议，控制知情人范围[136]