交易基本信息 - 本次为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，公司将向标的公司所有计划股东发出收购要约[7] - 交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[42][44][45] - 交易资金来源为自有资金及/或自筹资金[30][106] 财务数据 - 要约人根据计划支付的注销价格为每股计划股份4.90港元[减股息调整（如有）][17] - 要约人应付予臻达的总注销价为5,680,213,363.30港元，递延注销价格为963,516,293.17港元，占比约16.96%[17] - 若全部购股权均未行权，交易总价为11,090,722,490.10港元；若除李咏怡外其他购股权均行权，交易总价为11,100,599,990.10港元[23][99][107] - 瀚蓝香港最大现金对价总额1,110,060.00万港元，折合1,035,352.96万元人民币[42][109] - 标的公司2023年度营业收入占上市公司同期约35.99%[43][110] - 截至2023年12月31日，标的公司资产总额占上市公司68.54%[43][110] - 标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额85.43%[43][110] - 2023年，上市公司净利润14.70亿元、归母净利润14.30亿元，标的公司净利润10.21亿港元、归母净利润10.01亿港元[154] - 2023年，上市公司经营活动现金流净额24.82亿元，剔除影响后27.38亿元，标的公司经营项目所得现金19.35亿港元[156] - 2024年1 - 3月营业总收入271579.51万元，2023年度为1254128.90万元[179] - 2024年1 - 3月净利润38566.11万元，2023年度为146964.89万元[179] - 2024年1 - 3月毛利率29.84%，2023年度为25.19%[179] 股权结构 - 截至预案签署日，粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东持股2,263,152,549股，占比92.77%，存续股东臻达发展持股176,388,620股，占比7.23%[23][96][150] - 粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,500,000份，行权价格为4.39港元/股，李咏怡持有250,000份并承诺不行使[23][96] - 若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占比92.77%；若225万份购股权行权，瀚蓝香港持股2,265,402,549股，占比92.78%[23][97][141] - 供水集团持有公司139,810,227股股份，占比17.15%，为控股股东[172] - 供水集团等一致行动人合计间接控制公司306,222,976股股份，占比37.56%，实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局[172] 业务情况 - 2023年度生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）实现主营业务收入32.68亿元，约占公司主营业务收入的26.84%[51][125] - 本次交易前生活垃圾焚烧业务总规模45,050吨/日（含参股项目），交易后将提升至99,590吨/日[51][128] - 交易完成后上市公司固废处理业务垃圾处理规模位列国内行业前三，A股上市公司首位[92][143] 交易条件与审批 - 本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须股东大会批准[3] - 交易先决条件包括粤展环境出售事项完成、瀚蓝环境完成内部决策程序、向瀚蓝（佛山）注资46亿元等，先决条件不可豁免[33][34] - 先决条件最后截止日期为2025年7月17日[17][122][123] - 计划需获占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值75%的计划股东批准[36][71][119][123] - 计划需获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准，反对票数不得超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的10%[36][119][123] - 股东特别大会需以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案批准削减标的公司股本中的已发行股份[36] 其他 - 本次交易引入联合投资人，出资方包括南海控股及广东恒健[94] - 瀚蓝固废和高质量基金向瀚蓝佛山增资40.20亿元，增资完成后，瀚蓝固废出资26.00亿元，持股比例为56.52%；高质量基金出资20.00亿元，持股比例为43.48%[187] - 私有化完成后12个月内，高质量基金可通过换股、现金转让或协商一致方式退出[193]