产能与市场 - 截至2024年6月30日，公司具备20万吨铝热传输材料产能，募投项目建成后预计新增35万吨产能，第四至六年扩产倍数分别为70.00%、131.25%和175.00%[9][140] - 公司在汽车铝热传输材料领域市场占有率约为15%，消化新增产能需提升至22.55%[9][140] 财务状况 - 报告期各期末，公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%[10][143][149] - 截至2024年6月30日，公司有息负债余额合计22.82亿元，2024 - 2030年需偿还银行贷款18.90亿元，2026年需偿还137,500.00万元[11][144] - 公司账面非受限货币资金余额为8,718.15万元，募投项目资金缺口147,143.00万元[11][144] - 募投项目总投资225,643.00万元，可转债融资金额最多不超过78,500.00万元[11][56][65] - 若可转债均未转股，公司预计需偿付96,947.50万元可转债本息[11] - 募投项目达产期平均毛利率为11.72%，报告期内发行人铝基系列产品毛利率分别为9.90%、10.11%、10.44%和10.26%[14][141] - 募投项目生产期第一年至五年，新增折旧摊销费用占整体净利润比例为89.04%、28.83%、19.27%、18.62%和18.01%，第六年开始为13.83%[15][142] - 报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为71.28%、81.90%、83.24%和74.69%[23][136] - 报告期内公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为23.15%、26.48%、24.69%和23.85%[24][137] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为74815.62万元、79656.44万元、100511.15万元和128886.21万元，占各期末流动资产比重分别为33.36%、29.87%、38.86%和44.36%[150] 业务数据 - 2024年1 - 6月墨西哥地区业务占境外收入比例达31.12%[18][153] - 截至2024年6月30日，尚未完成审价的暂定价产品销售收入累计金额为26,743.17万元[19][146] - 截至2024年6月30日，“背靠背”业务涉及的重庆军通和武汉客车合计应收款项余额为9,020.42万元，其中1年以上账龄的余额为6,854.72万元；截至7月31日，未回款金额为9,020.42万元[21][147] - 报告期内，公司金属复合材料销量分别为15.04万吨、17.03万吨、20.72万吨和11.43万吨[148] 可转债发行 - 本次拟发行可转债总额不超过78,500.00万元[56][58][60][63] - 本次发行的可转债每张面值为100元[59][73] - 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年[72] - 本次发行由国盛证券以余额包销方式承销[66] - 本次可转债向原股东优先配售，具体比例发行前确定[62] - 原股东优先配售之外采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销[62] - 本次发行的证券不设持有期限制[71] - 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止[75] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[83] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[87] - 可转债转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[93][161][162] - 可转债最后两个计息年度，公司股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，持有人有权回售[95] - 若募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化被视作改变用途，持有人享有一次回售权[96] - 可转债采用每年付息一次的方式，到期归还未转股本金和最后一年利息[99] - 公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息[102] - 本次发行可转债决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[110] 公司治理与承诺 - 公司制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将专户专储[35] - 公司将加快募投项目建设和运作，尽早实现预期效益[36] - 公司将合理安排募集资金运用，扩大业务规模，提高资金使用效率[37] - 公司在《公司章程》中明确利润分配政策，将严格执行规定，保障股东投资回报[39] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占公司利益，按规定履行填补回报措施[40] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，约束职务消费，薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[42] - 控股股东及实际控制人承诺承担公司上市前社保或公积金补缴等费用，不向公司追偿[184] - 控股股东及实际控制人承诺不从事与公司竞争业务，有竞争商业机会让予公司[184] - 控股股东及实际控制人承诺公司偿还可转债本息有资金缺口时提供资金支持[184][187] - 沈健生承担公司已终止非公开发行产生的相关费用330万元，支付后不索回[187] - 若可转债发行首日与相关人员最后一次减持股票或可转债日期间隔不满六个月（含），相关人员及家属不参与认购本次可转债[189][190][192] - 若认购成功，相关人员及家属自可转债发行首日至发行完成后六个月（含）内不减持股票或可转债[191][192] - 独立董事及家属不参与本次可转债发行认购，放弃认购系真实意思表示[191] - 持股5%以上股东若在发行首日前六个月内无减持情形，视情况决定是否认购，认购成功后六个月内不减持[192] - 相关人员及公司认购可转债资金为自有或自筹，具体金额依规定和资金状况确定[191][194] - 若违反减持承诺，所得收益归公司所有并承担法律责任[191][194] - 控股股东及实际控制人承诺报告期内关联交易充分披露，价格公允[194] - 控股股东及实际控制人将减少和避免关联交易，确保必要关联交易公允进行[194] - 控股股东及实际控制人承诺不占用公司资金，避免非业务资金往来[195] 股权结构与子公司 - 截至2024年6月30日，公司总股本为821,920,000股，有限售条件股份110,536,066股，占比13.45%，无限售条件股份711,383,934股，占比86.55%[170] - 截至2024年6月30日，公司前十名股东持股总数402,739,381股，占比49.00%[170] - 沈健生持股147,197,621股，占比17.91%；无锡新邦科技有限公司持股131,690,784股，占比16.02%；沈于蓝持股52,902,400股，占比6.44%[170] - 截至募集说明书出具日，公司拥有6家控股子公司，其中5家为全资子公司，贵州黎阳天翔科技有限公司持股比例70%，拟收购柴国均持有的黎阳天翔15%股份，股权转让事项未完成[172][173] - 截至募集说明书出具日，公司参股飞而康快速制造科技有限责任公司，参股比例17.27%[176] - 沈健生直接持有公司17.91%的股份，沈于蓝直接持有公司6.44%的股份，二人为一致行动人，共同为控股股东、实际控制人[179] - 沈健生持股无质押；沈于蓝持股质押35,000,000股，质押比例66.16%；合计持股质押比例17.49%[183] 人员任职 - 沈健生任董事长、总经理，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196] - 李如亮任董事、副总经理，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196][198] - 王洁任董事、财务总监，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196][198] - 徐美芳任董事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196][199] - 曹磊任董事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196][199] - 张莉任董事，本届任期从2024年4月19日至2026年5月11日[196][200] - 王晓勇任独立董事，本届任期从2023年11月15日至2026年5月11日[196][200] - 张陆洋任独立董事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196] - 许春亮任独立董事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196]