董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[8] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2，公司不设职工代表董事[5] 董事任期与职责 - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[4] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[5] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况，辞职生效或任期届满后两年内忠实义务仍有效[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会批准并披露[11] - 公司提供财务资助不论金额大小，需经出席董事会议的2/3以上同意，特定情形需提交股东大会审议[12] - 董事会审议批准未达股东大会审议标准的对外担保事项，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[13] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后再提交董事会审议并披露[13] 会议相关 - 董事会各专门委员会成员应为单数且不少于3名[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[18] - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事；临时会议于会议召开2日以前通知[18] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[20] - 董事委托他人出席会议，委托书应载明多项内容，涉及表决需明确意见[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] 表决规则 - 董事会决议表决实行一事一表决，一人一票制，表决方式为记名投票或举手表决[28] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[28] - 出现特定情形，董事应对有关提案回避表决[28] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人不得表决，应提交股东大会审议[29] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[35] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项需经出席会议的2/3以上董事审议同意[32] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[33] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[35] - 每次董事会由相关人员报告决议执行情况，董事可质询[35] - 董事会秘书要经常向董事汇报决议执行情况[35] - 本规则未尽事宜按国家及深交所规定和公司章程执行，抵触时依前述规定[37] - 本规则“以上”“不超过”含本数，其他部分表述不含本数[39] - 董事会有权修订本规则并报股东大会批准，自股东大会审议通过生效实施，由董事会负责解释[39]