股份转让 - 中胤集团拟转让给问道基金和金河投资各12,024,000股，各占公司总股本5.01%，占剔除回购专户股份数后总股本5.07%[4] - 权益变动前中胤集团持股118,332,000股，占总股本49.31%，占剔除回购专户股份数后总股本49.94%[5] - 权益变动后中胤集团持股94,284,000股，占总股本39.29%，占剔除回购专户股份数后总股本39.79%[5] - 问道基金和金河投资权益变动后各持股12,024,000股，各占总股本5.01%，占剔除回购专户股份数后总股本5.07%[5][6] - 中胤集团与问道基金、金河投资股份转让价格均为11.99元/股，交易总价各144,167,760元，价格为定价基准99.75%[7][8] 支付与过户安排 - 协议签署并公告后10个交易日内支付定金5,000,000元[21][32] - 取得交易所无异议确认函后20个交易日内支付至80%转让款，计115,334,208元[22][32] - 中登公司完成过户登记后10个交易日内付清余款23,833,552元[22][32] - 协议签署之日起5个工作日内向深交所申请出具确认意见[22][33] - 取得深交所确认意见且乙方付清定金和80%转让款后10个交易日内办理过户登记[22][33] 股份锁定与减持 - 中胤集团、倪秀华、王建远股份锁定期为2020年10月29日至2023年10月28日，已履行完毕[44] - 中胤集团锁定期满后两年内，每年转让股份不超上年末所持股份总数的25%[45] - 中胤集团锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[45] - 中胤集团锁定期满两年后减持，价格根据二级市场价格而定[45] - 中胤集团减持需提前3个交易日公告，减持期限为公告之日起6个月[45] - 倪秀华担任董事等期间，每年转让股份不超所持有公司股份总数的25%[42] - 倪秀华离职6个月后的12个月内，出售股份数量占比不超所持有公司股份总数的50%[43] - 间接股东倪秀华锁定期满后两年内每年转让公司股份不超上年末所持股份总数的25%[46] - 间接股东倪秀华锁定期满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价[46] - 间接股东倪秀华减持需提前3个交易日通过公司公告，减持期限为自公告减持计划之日起6个月[46] 承诺事项 - 若招股书有问题，控股股东中胤集团和间接股东倪秀华将督促公司按投资者缴纳申购款加算银行同期1年期存款利息退款[48][50] - 若招股书有问题致公司股票上市流通后需回购，控股股东中胤集团将购回已转让股份，价格不低于首发价[49] - 若招股书有问题致投资者损失，控股股东中胤集团和间接股东倪秀华将依法赔偿，范围含股票投资、佣金和印花税损失[50][52] - 若发行人欺诈发行上市，控股股东中胤集团和间接股东倪秀华将在5个工作日内启动买回程序，买回全部新股[54] - 控股股东中胤集团和间接股东倪秀华承诺不向其他方输送利益、约束职务消费等[56][57] - 若控股股东中胤集团未履行公开承诺，公司应次一交易日公告情况[60] - 若控股股东中胤集团未履行公开承诺，公司有权扣留其分红直至履行承诺[60] - 公司及间接股东倪秀华未履行公开承诺，所持公司股份不得转让，需公告原因并道歉，造成损失依法赔偿[61] - 启动股价稳定措施且公司决定增持时，控股股东和间接股东应在股东大会通过方案后5个交易日内提方案，获批3个交易日内通知公司，披露计划3个交易日后实施增持[63][64] - 控股股东和间接股东增持股份价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产，资金金额不低于最近一个会计年度从公司获得现金分红税后金额的10%[64] - 控股股东和间接股东承诺不投资竞争业务，促使关联企业不竞争，对参股竞争业务有否决权[67][68][69] - 控股股东和间接股东不向竞争方提供商业秘密，新业务竞争与公司协商，让渡商业机会[68][69][70] - 控股股东和间接股东不谋求优于第三方条件，避免或减少关联交易，遵循公允定价，履行决策程序和信息披露义务[72][73] - 控股股东中胤集团承诺不占用公司资金，违规需返还资金并赔偿四倍银行贷款利率资金占用费[75] 其他 - 公司于2020年10月29日在深交所创业板上市，发行价8.96元/股[44] - 公司上市后6个月期末收盘价为15.76元/股，未触发股份锁定期延长条件[44] - 本次协议转让符合相关法律法规，公司将关注进展并履行信息披露义务[77] - 本次协议转让不触及要约收购、不构成关联交易、不导致控制权变更、不影响公司治理及经营[78] - 本次协议转让需深交所审核确认和中登公司深圳分公司办理过户，能否完成存在不确定性[78] - 信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》同日披露于巨潮资讯网[78] - 备查文件包括《股份转让协议》和《简式权益变动报告书》[80]