深圳市南山区前海周大福金融大厦南塔（HyQ 前坊）10 楼 10/F, HyQ, Chow Tai Fook Finance Tower, Qian Hai, Shenzhen 518052, China 电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502 电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商（深圳）律师事务所 关于浙江中胤时尚股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：浙江中胤时尚股份有限公司 北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江中胤时尚股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，委派贺莉莉律师、陈曦律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师现场参加本次股 东大会，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国 法律、法规及规范性文件（以下简称"相关法律、法规"，为本法律意见书之目的， "中国"不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以及《浙江中胤时 尚股份有限公司章 ...

证券代码：300901 证券简称：中胤时尚 公告编号：2025-035 浙江中胤时尚股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会会议召开的时间： 现场会议时间：2025年7月23日14：30 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2025年7月23日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年7月23日9：15-15：00。 （二）现场会议召开的地点：浙江省温州市鹿城区丰叶路180号四层会议室。 （三）会议召开的方式：采用现场与网络投票相结合的方式召开。 （四）会议召集人：公司第三届董事会。 （五）现场会议主持人：公司董事长倪秀华女士。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小投资者共40人，代表股份 235,400股，占公司有表决权股份总数的0.09 ...

股份转让 - 中胤集团转让12,024,000股给问道彩虹2号基金，占总股本5.01%[1] - 2025年7月11日完成过户登记[3] - 转让价款144,167,760元，受让方已支付120,334,208元[3] 股权结构 - 过户前中胤集团持股106,308,000股，占44.30%[4] - 过户后中胤集团持股94,284,000股，占39.29%[4] - 过户后问道彩虹2号基金持股12,024,000股，占5.01%[4] 其他要点 - 受让方承诺12个月内不减持[5] - 本次变动不导致控股权变化[6] - 转让双方无其他附加安排[6]

公司治理结构调整 - 公司董事会于2025年7月4日召开会议，审议通过22项议案，涉及公司章程及多项内部制度修订，所有议案均获7票同意、0票反对或弃权[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] - 核心变革包括取消监事会与监事设置，改由董事会审计委员会履行监事会职责，同步修订公司章程并废止《监事会议事规则》[1] - 公司计划于2025年7月23日召开第一次临时股东大会，审议需股东批准的议案[12] 制度体系全面升级 - 修订基础治理文件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，均需提交股东大会审议[2][3][4] - 优化专业委员会运作细则，涵盖审计、提名、薪酬与考核、战略四大委员会[4][5] - 更新关键管理制度：《董事会秘书工作制度》《防范控股股东资金占用制度》《内幕信息知情人登记制度》[5][9][11] 运营管理机制完善 - 强化内控体系，修订《内部控制管理制度》《内部审计制度》《重大信息内部报告制度》[6][7] - 调整财务相关制度包括《利润分配管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《募集资金管理办法》，后两项需股东大会批准[7][8][9][12] - 规范业务操作流程，更新《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》，均需股东大会审议[8][9] 投资者关系优化 - 修订《投资者关系管理制度》以提升信息披露质量[11] - 制定《召开临时股东大会的议案》，明确会议时间地点及审议事项清单[12]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年7月23日召开2025年第一次临时股东大会，会议通过现场与网络投票相结合方式召开[1][2] - 网络投票时间为2025年7月23日上午9:15至下午15:00，交易系统投票时段分为上午9:15-11:30和下午13:00-15:00两个区间[1] - 股权登记日确定为2025年7月15日，登记时间为7月18日9:00-17:00[2][3] 会议审议事项 - 议案包括非累积投票提案和特别决议议案，其中第1、2、3项议案需获得出席股东所持表决权三分之二以上通过[3] - 公司将对中小投资者表决单独计票，中小投资者定义为非董事、监事及高管的其他股东[3] - 议案详情参见巨潮资讯网披露的公告，议案编码及名称见附件10表格[3][10] 参会登记要求 - 法人股东登记需提供营业执照复印件、证券账户卡及法定代表人证明书，委托代理人需额外提交授权委托书[4] - 自然人股东需持身份证及证券账户卡，委托代理人需提供委托人身份证复印件及经公证的授权委托书[4] - 登记材料可通过现场或信函方式提交，信函需标注"股东大会"字样[4] 网络投票操作 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与，两种方式不可重复投票[2][7] - 投票程序区分非累积投票（同意/反对/弃权）和累积投票（分配选举票数）类型，本次会议均为非累积投票提案[7] - 身份认证需办理数字证书或服务密码，具体流程参见互联网投票系统指引[7] 附件说明 - 附件1详细说明网络投票操作流程，包括交易系统和互联网系统的具体步骤[6][7] - 附件2为授权委托书模板，需明确记载委托人信息、表决指示及有效期限[8][9] - 附件3为股东参会登记表，包含股东基本信息、代理人资料及联系方式字段[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[7] - 营业用主要资产处置超30%属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份受限属内幕信息[9] 管理职责 - 内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施[3] - 证券部负责信息披露等日常办事及监管[3] 信息披露与保密 - 非经授权除董秘外不得发布未公开重大信息[2] - 重大事项内幕信息公开后报送深交所备案[13] - 不得向外界泄露内幕信息[19] - 提供未公开信息前确认签署保密协议[20] 违规处理 - 内幕信息知情人违规按情节处分并报深交所备案[19] - 违规受处罚报送浙江监管局和深交所备案并公告[20] 登记备案 - 登记备案由证券部负责，董秘组织实施[13] - 董秘在相关人员知悉时登记备案[13] - 内幕信息知情人登记表一事一记[24] - 填报获取方式、信息内容、所处阶段等[24] - 重大事项进程备忘录需签名确认[25] 其他 - “高送转”指每十股获送转合计达十股以上[16] - 制度按《公司法》等执行，董事会解释修订[23] - 制度自董事会审议通过实行[23] - 文档盖章日期为2025年7月[24][26]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，公司及银行应通知保荐机构[9] 协议签订与终止 - 资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[9] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[9] 资金置换与项目论证 - 自筹资金预投项目，可6个月内用募集资金置换[17] - 项目超期限且投入未达计划50%，公司应重新论证[17] 资金用途变更与审议 - 变更用途及使用节余资金达标准，需股东会审议[16] - 置换自筹资金等事项，需董事会审议及保荐机构同意[16] 资金存放与使用原则 - 存放于董事会批准专项账户，坚持专户存储[8] - 原则用于主营业务，不得用于高风险投资[14] 资金使用审批 - 使用资金经总经理办公会讨论，董事长签字，财务部划拨[15] 超募资金使用 - 单次使用超5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[21] - 用于补流和还贷，12个月累计不超总额30%[22] 节余资金处理 - 低于500万元且低于净额5%，可豁免审议[27] - 达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[27] 投资计划调整 - 项目年度实际与预计差异超30%，公司应调整计划[30] 闲置资金使用 - 现金管理投资产品期限不超12个月[19] - 补充流动资金单次不超12个月，到期2日公告归还情况[20][21] 核查与审计 - 董事会每半年核查项目进展并出具报告[29] - 年度审计对存放使用情况专项审计[30] 鉴证结论处理 - 鉴证为“保留结论”等，董事会分析整改并年报披露[31] 保荐机构职责 - 至少半年现场检查一次存放使用情况[31] - 年度出具专项核查报告，公司披露结论[31] - 分析特定鉴证结论原因并提核查意见[31] - 发现违规向深交所报告披露[31] 监督与办法生效 - 董事会监督资金使用，制止违法[31] - 办法由董事会制订修改，股东会通过生效[33] - 办法由董事会负责解释[34]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，董事会选举[5] 任期与会议 - 任期与同届董事会一致，不超三年，独董不超六年[4] - 会议提前5日通知，紧急可随时通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] 其他规定 - 连续三次未出席会议，董事会可撤销职务[15] - 会议资料由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] - 工作细则经董事会审议通过实施，由其负责解释[20][21]

战略委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议规则 - 任期与同届董事会一致，每届不超三年，独立董事不超六年[4] - 会议提前5日通知，紧急时可随时通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 委员连续三次未出席可被撤销职务[13] - 会议记录保存不少于十年[14] - 工作细则经董事会审议通过实施，不一致时修订[18][19] 职责 - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策提建议[2]

董事任期与构成 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[11] 董事长选举与职责 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[11] 董事会会议 - 每年至少召开两次，提前十日书面通知[19] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集主持[20] - 临时会议提前五日书面通知，非直接送达需电话确认记录[21] - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[21] - 关联董事不得表决，无关联过半数出席，决议无关联过半数通过，不足三人提交股东会[24] - 表决方式为记名投票[25] 董事义务与委托 - 董事辞任后忠实义务在《公司章程》规定2年内有效[8] - 董事因故不能出席可书面委托，未出席未委托视为放弃投票权[24] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[23] - 规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[27][28]