会议基本信息 - 会议于2024年12月26日下午14:00在云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室召开[12] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长何祖训先生[12] 股东与董事相关规定 - 股东发言次数原则上不超3次，每次发言时间不超5分钟，相关人员回答问题不超5分钟[8] - 董事长辞任视为辞去法定代表人，公司应在三十日内确定新法定代表人[14] - 经股东会授权，董事会可在三年内决定发行不超公司已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证[15] - 单独或合计持有公司股份从3%降至1%以上的股东可在股东会召开10日前提出提案[15][17] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关权益受损书面请求其监事会、董事会诉讼或自己直接诉讼[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份被质押、冻结等情况应当日向公司书面报告[17] - 因相关犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[18] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[18] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[18] 公司运营与决策规定 - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前5天，情况紧急经全体董事书面同意可缩短[19] - 公司收购本公司股份事项董事会会议须有三分之二以上董事出席方可举行[19] - 公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过[20] - 公司与其持股百分之九十以上的公司可进行合并[20] - 公积金弥补公司亏损应先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补可使用资本公积金[20] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[21] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内进行公告[21][22][23] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[21][22][23] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[22] - 公司有特定情形且未向股东分配财产时，可通过修改章程或股东会决议存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[22] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[22] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内进行公告[23] - 债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[23] 制度修订与披露 - 2024年12月11日公司将公司章程、《云南神农农业产业集团股份有限公司股东会议事规则》《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》《独立董事工作制度》《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》全文在上海证券交易所网站披露[24][30][36][37][43][49][66][70] - 《云南神农农业产业集团股份有限公司股东会议事规则》修订后，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，原规定为3% [29] - 《云南神农农业产业集团股份有限公司股东会议事规则》修订后，公司选举2名以上独立董事、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时应采取累积投票制[29] - 《云南神农农业产业集团股份有限公司股东会议事规则》修订后，公司未弥补的亏损达股本总额1/3时触发相关事项[29] - 《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》修订，董事会决定聘任或解聘人员范围及会议通知、召开要求有调整[35] - 《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》修订依据增加《上市公司治理准则》等，监事会监督机构对应从股东大会变为股东会[41] - 修订《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》，如被中国证监会采取不得担任上市公司监事的证券市场禁入措施期限未届满者不能担任监事[42] - 修订《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》，最近36个月内受到中国证监会行政处罚等情况的监事候选人需披露相关情形等[42] - 修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》，制定依据增加《上市公司治理准则》等[47] - 修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》，公司提名委员会应审查被提名人任职资格并形成意见[48] - 修订《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》，需经全体独立董事过半数同意提交董事会审议的事项增加公司及相关方变更或豁免承诺的方案等[48] - 公司对《关联交易管理办法》进行修订，关联交易涉及资产总额、标的资产净额、成交金额、产生利润、标的相关营业收入、标的相关净利润占公司最近一期经审计相应指标50%以上且部分有绝对金额要求需提交审议[53][54] - 公司与关联人发生交易（除担保外）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交审议[54] - 公司修订《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》，规定公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[63] - 公司按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议[63] - 因会议调整公司章程利润分配政策，需同步修订《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》[69] - 公司在满足特定条件时应采取现金方式分配利润，不满足时可根据实际情况确定是否现金分配[69]