董事会规则修订 - 公司董事会议事规则历经2007 - 2024年多次修订[1] 审议事项权限 - 董事会审议批准单项交易金额占公司最近一期经审计净资产1% - 30%的固定资产投资项目等事项[3] - 董事会审议批准交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5% - 5%的关联交易事项[3] - 董事会审议单项交易金额超300万元且占公司最近一期经审计归母净利润1%以下的对外捐赠或赞助事项[3] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开4次定期会议，会议计划上年年底前确定[4] - 代表1/10以上表决权的股东等情形提议时，董事会应召开临时会议[6] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[7] - 情况紧急经全体董事过半数同意，可随时电话等口头发会议通知[8] - 董事会定期和临时会议分别提前10日和5日送达书面通知[9] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[11] 会议出席要求 - 过半数董事且过半数独立董事出席方可举行会议，《公司章程》另有规定除外[11] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换[14] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[14] 表决规则 - 董事会实行一人一票，以记名和书面等方式表决[17] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[18] - 制订公司增加或减少注册资本等事项，须经全体董事的2/3以上表决同意[19] - 董事会对担保和提供财务资助事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[19] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，审议特定议案须经无关联关系董事2/3以上通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[21] 其他规定 - 董事会需根据股东会授权就公司利润分配事宜作出决议时，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式审计报告，再对定期报告其他相关事项作出决议[23] - 1/3以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[24] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违规的董事会决议[31] - 董事会会议档案保存期限为永久保存[33] - 董事会应每年对部分重大投资项目和上年度有问题项目进行综合评价并反馈[31] - 董事会办公室负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算[34] - 现场等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[27] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含会议届次等内容[27] - 与会董事等应对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[32] - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[36]