公司基本信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议时间为2024年12月30日下午14:30，地点在广州市南沙区东涌镇骏马大道8号嘉诚大厦712会议室[5] 股本与注册资本 - 2022年9月1日公司发行可转换债券并开始转股，2024年8月29日每10股转增4.8股[8] - 截至2024年8月31日，经可转债转股及资本公积金转股后，公司总股数为345,211,243股[8] - 公司章程修订后公司注册资本为人民币345,211,243元，原注册资本为人民币233,248,396元[9] - 公司章程修订后公司股份总数为345,211,243股，原股份总数为233,248,396股[9] 法规与章程 - 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》自2024年7月1日起施行[8][38][42][45] 股东与会议 - 股东可查阅、复制本章程等资料，提要求时需提供证明持股的书面文件[11] - 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可采用电子通信方式[11] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[13] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[13] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[13] - 股东会对关联交易事项作出的决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效，涉及特定事项时须2/3以上通过[17][19] 董事任职与决策 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年不能担任公司董事[19] - 担任破产清算公司等且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[19] - 担任因违法被吊销营业执照公司等且负有个人责任，自被吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[19] - 董事会对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项作出决议前应经审计委员会全体成员过半数通过[19] 交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（原标准）或20%以上（新标准），由董事会决策[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元（原标准）或20%以上且超5000万元（新标准），由董事会决策[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超500万元（原标准）或20%以上且超1000万元（新标准），由董事会决策[21] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元（原标准）或20%以上且超2000万元（新标准），由董事会决策[21] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超500万元（原标准）或20%以上且超1000万元（新标准），由董事会决策[21] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审批[21] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应在董事会审议后提交股东会审议[21] 董事会与监事会 - 应由董事会审批的对外担保事项，须经公司全体董事过半数同意，并经出席董事会会议的2/3以上董事同意[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[23] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生[27] - 监事会成员包括2名股东代表和1名公司职工代表[27] - 董事会违反对外担保审批规定，投赞成票董事或被建议撤换并负连带赔偿责任[25] - 参与致公司严重损失决议的董事负赔偿责任，表决异议并记录者可免责[25] - 董事等与公司交易应报告并经董事会或股东会决议通过[25] - 董事等不得利用职务谋取公司商业机会，特定情形除外[25] - 董事会对特定事项决议时，关联董事不得参与表决[27] - 监事会对公司定期报告审核并提书面意见，检查财务等[27] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达全体监事，临时会议提前5日书面通知，紧急事由可随时通知[29] 利润分配与公司变更 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[29] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或公示系统公告[29][31] - 债权人接到公司合并、分立、减资通知之日起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[31] - 公司因特定事由解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[31] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊或系统公告[33] - 债权人接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[33] - 简易程序注销公司登记公告期限不少于20日，公告期满无异议20日内申请注销[35] 审计相关 - 广东司农会计师事务所完成公司2023年度审计工作并出具标准无保留意见审计报告[50] - 提议续聘司农为公司2024年度审计机构，聘期一年[50] - 司农负责公司及子公司2024年度财务会计报表审计等工作[50] - 提请股东大会授权董事会酌定审计费用[50]