董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成[2] 审议事项 - 关联交易中与关联自然人成交超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需审议（衍生品关联交易除外）[4] - 交易行为涉及资产总额占最近一期经审计总资产10％以上等六种情况需审议[4] - 一个完整会计年度内，单笔贷款金额占最近经审计净资产20%以下、5％以上需审议[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[9] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议[9] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[9] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前10日和5日（或全体董事一致同意的更短时间）通知[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前五日发出，不足五日会议日期应顺延或取得全体董事书面认可[15] 审议规则 - 董事会对外担保需经全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 部分事项需取得出席董事会会议3/4以上的董事同意[8] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托出席有多项限制原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[20][21] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[25] - 董事会审议通过提案，一般需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[28] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[30] 决议相关 - 董事会会议就利润分配等事项决议，先根据审计报告草案，待正式报告出具后再决议[31] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[31] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[31] 会议记录与公告 - 董事会秘书应安排人员对现场会议做好记录[32] - 董事会秘书可安排人员作会议纪要并制作决议记录[29] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[30] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[31] 决议执行与档案 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[34] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[34] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[36] 规则说明 - 规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[36] - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同[37] - 本规则由董事会解释[38]