交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，交易完成后中国重工终止上市注销，中国船舶承继其全部资产等[24] - 换股价格中国船舶为37.84元/股，中国重工为5.05元/股，换股比例1:0.1335[24] - 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股[25] - 换股吸收合并成交金额为115.1502784亿元[154] 财务数据 - 2024年1 - 8月交易前中国船舶营业收入4792338.03万元，交易后7915247.80万元[38] - 2024年1 - 8月交易前归属母公司所有者净利润196947.88万元，交易后268149.41万元[38] - 2024年8月31日交易前总资产17376329.64万元，交易后39026854.44万元[38] - 2024年8月31日交易前总负债12048230.81万元，交易后25244840.83万元[38] - 2024年8月31日交易前归属母公司所有者净资产4910839.23万元，交易后13310707.12万元[38] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本447242.88万股，中国重工总股本2280203.53万股[32] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370470.67万股，控股比例49.29%[32] - 2024年11月29日，渤海造船转让股份后对中国重工持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[36] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；年末手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[90] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%，保持世界第一[90] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年（2019 - 2023）均值增长21.94%[90] - 截至2024年末，全球手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[90] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，较2020年10月的125点涨幅超50%[90] 交易目的 - 提高上市公司经营质量，增强核心功能和竞争力，规范同业竞争，维护中小股东权益[23] - 促进合并双方专业化整合，发挥协同效应，聚焦价值创造，提高经营效益，提升品牌溢价，实现优势互补[23] 交易进程 - 本次交易已获中国船舶两次董事会、中国重工两次董事会审议通过，获中国船舶集团决策通过，获国务院国资委和行业主管部门批准[181] - 本次交易尚需经中国船舶和中国重工股东大会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册，以及获得相关法律法规要求的其他必要批准[182] 相关承诺 - 吸收合并双方及其全体董监高保证报告书内容真实、准确、完整[6] - 吸收合并双方控股股东及董监高承诺，若信息涉虚假等被调查，将暂停转让股份[6] - 公司承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入资产并提议注入中国船舶[190] - 公司承诺出具后五年内提议解决黄埔文冲与存续上市公司同业竞争问题[190]