交易基本信息 - 中信证券担任中国船舶换股吸收合并及关联交易独立财务顾问，报告2025年1月签署[4][6] - 本次交易是中国船舶向中国重工全体股东发行A股换股吸收合并中国重工[14] - 换股吸收合并定价基准日为首次董事会决议公告日[15] 价格与比例 - 中国船舶换股价格37.84元/股，中国重工换股价格5.05元/股，换股比例1:0.1335[24] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.27元/股，中国重工异议股东现金选择权价格4.04元/股[25] 股本情况 - 交易前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股[32] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份304,407.17万股[32] - 换股吸收合并后存续公司总股本751,650.05万股[35] 财务数据 - 2024年8月31日交易后中国船舶总资产39,026,854.44万元，总负债25,244,840.83万元[38] - 2024年1 - 8月交易后中国船舶营业收入7,915,247.80万元，净利润268,149.41万元[38] 股权变动 - 2024年11月29日，渤海造船转让股份后对中国重工持股降至0.98%，大船投资提至8.57%[36][51] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，新接订单量12903.36万载重吨[87] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，年末手持订单1.56亿修正总吨[88] 交易影响 - 交易完成后中国重工终止上市注销，中国船舶承继其全部资产等[24][57] - 交易完成后存续公司业务及经营规模扩大，可能摊薄股东即期回报和每股收益[171][172] 交易进程与风险 - 交易已获相关董事会、集团决策、国资委和行业主管部门批准，尚需股东大会、上交所、证监会等批准[179][180] - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[70] 承诺事项 - 相关方承诺提供信息真实准确完整，承担相应法律责任[181][183] - 公司承诺解决同业竞争问题，减少关联交易[186][188]