并购交易 - 公司拟购买杭州曙辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配套资金[2][7][18] - 交易合计购买衡所华威70%股权，发行股份、可转债、现金购买比例分别为20%、30%、20%[23] - 发行股份购买资产定价为56.35元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%[24] - 发行可转换公司债券票面利率为0.01%/年，存续期限为4年，初始转股价格为56.35元/股[25] - 拟募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[20][27][28][91][122][126][128] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%[20][27][91][129] 未来展望 - 交易完成后公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25,000吨，居国内第一、全球第二[31][77] - 本次交易完成后，衡所华威将成上市公司全资子公司，资产规模、营收、净利润等将提升[33] 市场情况 - 90%以上半导体芯片封装材料采用环氧塑封料[70] - 我国高性能半导体封装材料国产化率约15%，先进封装材料基本被外资垄断[73] - 预计2024年全球半导体材料市场规模约668.4亿美元，增长0.17%，包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%[74] - 预计2024年中国包封材料市场规模约为66.9亿元，增长1.98%[74] 标的公司情况 - 标的公司衡所华威从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料[30] - 标的公司持有Hysol品牌，有安世半导体等一批全球知名半导体客户[78] - 标的公司运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料为全球独有[79] - 标的公司2021年收购韩国公司后已量产先进封装类环氧塑封料，主要客户有Steco等[84] 风险提示 - 本次交易存在审批风险，可能因未获批、股价异常等被暂停、中止或取消[49][50][51] - 审计、评估未完成，标的资产评估值及交易作价未确定，方案可能调整[45][52][54] - 交易实施完成后公司即期回报可能被摊薄，预计将形成商誉，存在减值风险[56][57] - 募集配套资金能否通过审核批准存在不确定性，可能金额不足或募集失败[58] - 标的公司下游需求受全球宏观经济等因素影响，可能下滑[60] - 标的公司面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争[63] - 上市公司与标的公司对同一客户同类产品总体出货量可能下降[66] 承诺事项 - 公司及全体董监高保证预案摘要内容真实、准确、完整，承担相应法律责任[11] - 公司实际控制人及其一致行动人、全体董监高承诺，若信息涉嫌违规，在调查结论形成前不转让股份[12] - 交易对方承诺及时提供重组相关信息，保证信息真实、准确、完整，承担法律责任[14] - 上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高管承诺在交易实施完毕期间无减持意向和计划[38] - 交易对方通过发行股份取得的公司股份，自发行结束日起12个月内不得转让，若认购资产权益不足12个月则36个月内不得转让[98][149][150] - 配套募集资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[130]