交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉生一升光电科技有限公司100%股权并募集配套资金[3][18][23] - 评估基准日为2024年9月30日[18] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 9月[18] - 发行股份购买资产定价基准日为长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日[18] - 交易对方为武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司[3][18] 交易价格与股份限制 - 发行股份购买资产的发行价格为22元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[26] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[24][27][29] - 交易对方因交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起至少12个月内不得转让或委托他人管理[26] - 配套募集资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[29] 交易进展与条件 - 截至2024年11月13日，交易已取得控股股东及其一致行动人原则性意见，经相关董事会和监事会会议审议通过，并签署购买资产协议[38] - 交易尚需完成审计、评估，经董事会、股东大会审议，上交所审核及中国证监会注册[39] - 本次交易需经上市公司股东大会决议，且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[44] 交易影响与风险 - 本次交易完成后上市公司总资产、营业收入将增长，但暂无法定量分析财务状况和盈利能力[36] - 本次交易存在因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[52] - 交易完成后，公司与标的公司存在难以高效整合的风险[59] 行业数据与未来展望 - 2023年全球计算设备算力总规模达到1369 EFLOPS，增速达51%[66] - 2023年国内算力规模达到435 EFlops，占全球的三分之一[66] - 未来三年内全球超大型数据中心数量将突破1000个[66] - 2030年部署在企业内的边缘计算节点将接近1000万个[66] - 到2030年全球AI计算算力将超过105 ZFLOPS(FP16)[66] 交易协同效应 - 本次交易可提升公司光芯片加工处理能力，加速光纤陀螺光子芯片业务落地[70] - 本次交易可增强公司在数据通信光器件业务领域的布局和实力[71] - 本次交易有助于公司构建光器件综合研发体系，提升研发创新能力[72] 标的公司情况 - 武汉生一升光电科技有限公司主要从事各类中高速光器件产品的研发、生产、销售和服务[23] - 武汉生一升光电科技有限公司所属行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业[23] - 报告期各期，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入比例较高[60] - 标的公司面临行业竞争加剧的风险[61] - 光通信光器件产品技术升级快，标的公司存在产品被替代的风险[62] 各方承诺 - 公司及交易对方承诺若信息存在虚假记载等问题，在调查结论形成前不转让股份，若有违法违规情节锁定股份用于投资者赔偿[6][12] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露至实施完毕期间无减持计划[40][41] - 公司将严格履行信息披露义务，确保交易定价公平、公允[42][43] - 相关人员保证本次交易提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载等问题，否则承担法律责任[113] - 交易对方承诺避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，遵循公平原则交易[121]