市场扩张和并购 - 嘉必优拟向13名交易对方购买欧易生物63.2134%的股权并募集配套资金[5][6] - 上市公司为苏州鼎石有限合伙人，持有其49.50%份额[7] 数据相关 - 2023年欧易生物资产总额与交易作价孰高为83062.37万元，占上市公司的比例为51.54%[5] - 2023年欧易生物资产净额与交易作价孰高为83062.37万元，占上市公司的比例为55.60%[5] - 2023年欧易生物营业收入为30805.95万元，占上市公司的比例为69.42%[5] - 本次发行股份购买资产的发行价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[6] - 欧易生物63.2134%股权的交易对价为83062.37万元，其中57431.97万元以发行股份方式支付[6] - 本次发行股份购买资产的发行数量为29772920股[6] - 2024年12月9日，标的公司将两项专利质押，为600万元借款担保[9] 交易相关情况 - 交易对方王树伟及其控制主体交易完成后合计持有上市公司股份超5%，构成关联交易[7] - 购买资产及业务最近3年有确定持续经营记录[7] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[7] - 该项资产具有持续经营能力[8] - 购买资产权属清晰，已办理相应权属证明[8] - 交易对方合法拥有权益类资产全部权利[8] - 交易标的为单一股权资产，分别采用收益法、市场法进行评估[11] - 本次交易形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来不能实现预期收益，存在商誉减值风险，会对上市公司当期净利润造成不利影响[11] - 交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异[10] - 购买资产的主要产品工艺与技术不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术[10] - 购买资产符合我国现行环保政策的相关要求[10] 程序与合规 - 上市公司与交易对方已就本次重大资产交易事项履行必要内部决策和报备、审批、披露程序[12] - 履行各项程序过程符合有关法律法规、规则和政府主管部门政策要求[12] - 重组方案尚需上市公司股东大会非关联股东表决通过[12] 影响与优势 - 重组目的与公司战略发展目标一致，增强了上市公司核心竞争力[12] - 上市公司购买资产后增强了持续经营能力和盈利能力[12] - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超30%[13] - 上市公司不存在连续12个月对同一或相关资产进行购买、出售的情形[15] - 尽职调查关注交易标的资产权属等情况及本次重组对上市公司的影响[16] - 上市公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规，信息真实准确完整[16] - 本次交易有利于上市公司改善财务状况，提升持续经营能力[16] - 海通证券已对本次重大资产重组报告书出具独立财务顾问报告[16] - 相关资产整体进入上市公司，公司有控制权且各方面保持独立[13] - 进入上市公司的资产包括生产经营必需的无形资产[13] - 各专业机构与上市公司不存在关联关系[14] - 上市公司二级市场股票价格未出现异常波动[14] 其他 - 收入和利润中不包含30%以上的非经常性损益[8] - 交易完成后上市公司负债比例不过70%[8]