报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 上交所 2025 年 3 月 28 日修订《3 号指引》，条款增至 66 条，此次修订新增贸易业务核查和信息披露要求，杜绝“融资性贸易”，规范资金流向实体经济有效领域 [2] - 新增城投类指标信息披露要求，强化主体性质认定界限，引导发债主体重定位 [2] - 更关注主体偿债能力，设置指标限制资产流动差、付息负担重、业务分散主体的债券融资，加速弱平台出清 [2] - 压实中介机构核查责任，拓宽核查范围并细致拆分责任，倒逼提升核查质量 [2][3] 根据相关目录分别进行总结 2025 年新增条款 - 存货及应收类款项占总资产比例高于 70%的发行人，应披露占比高原因、合理性及对偿债能力影响，显著影响偿债能力的需审慎确定申报方案，金融机构等除外 [5] - 贸易业务营收占比达 30%的发行人，应披露主要客户和供应商等情况，主承销商需核查贸易业务合理性和真实性 [5] - EBITDA 小于有息债务一年利息的发行人，应披露盈利能力和偿债资金来源，制定偿债保障措施，缺乏盈利能力的需审慎确定申报方案，适用优化审核安排的除外 [6] - 涉及市政基础设施建设等业务的地方国企，应披露总资产、主营业务收入、净利润构成中相关业务和补贴的金额及占比 [6] - 城市建设企业应评估自身经营和偿债能力，审慎确定申报方案，资质良好的可将募集资金用于合规项目建设，且申报发行应符合地方政府性债务管理规定，不得新增地方政府债务 [7] - 政府性应收款占净资产比例高于 30%的发行人，应披露原因、回款情况等，审慎确定申报方案 [7] - 业务多元分散且无营收和毛利润占比均超 30%业务板块的发行人，应说明业务协同性等情况及对盈利和偿债能力的影响 [8] - 境外注册境内经营企业的境内注册企业申请发债，应披露相关治理和债务情况，存在特定情形的需审慎确定申报方案，主承销商需评估并核查 [8] - 主承销商、发行人律师需核查中介机构及其相关人员行贿行为并发表意见，存在行贿行为的将依法处理 [9] - 主承销商需核查申报文件中相关主体信息与公开披露信息的一致性，存在不一致的需说明准确性 [9] - 主承销商需就发行人重要子公司等主体违法违规或失信情形对发行人经营和偿债能力的影响发表意见 [9] 2025 年涉及修订条款 - 扩大发行人及其相关人员需披露违法违规、失信、行贿等情形范围，存在严重负面情形的发行人需审慎确定申报方案 [14] - 新增发行人互保情形下需披露互保债务情况，主承销商需核查互保对债券偿付能力的影响 [16] - 发行人债务结构相关条款调整，需说明融资渠道受限情形，详细披露有息债务结构变化及影响，审慎确定申报方案 [16] - 整合短期债务相关条款，发行人存在特定短期债务情形的，需披露原因、资金运营等情况，量化偿债资金来源，制定偿债保障措施，审慎确定申报方案 [17] - 发行人首次申请发债需结合自身情况评估偿债能力，审慎确定申报方案 [20] - 发行人特殊会计处理需披露依据及合理性，申报会计师需核查合规性并发表意见 [20] - 发行人“存贷双高”等财务异常需说明原因及合理性，申报会计师需针对性核查并发表意见 [20] - 募投项目需具备收益性，发行人应披露收益实现方式等，主承销商需评估收益测算合理性并发表意见 [21] - 募集资金用于固定资产投资项目需说明项目合规性文件情况，发行人律师和主承销商需核查并发表意见 [21] 2025 年涉及删除条款 - 删除城市建设企业申报发债相关限制条款，包括扣除重点关注资产后资产负债率、总资产规模、政府性应收款占比等限制及弱资质主体相关规定 [24]