财务资助与股份相关 - 公司拟为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[3] 股东权利与诉讼 - 股东对内容违反法律法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对程序、表决方式违法违规或内容违反章程的决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[2] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门诉讼或自行诉讼[3] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可自行诉讼[3] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[3] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[4] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[4] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定[4] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] 股东会召集与提案 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议或提案后，应在10日内书面反馈是否同意召开[6] - 董事会同意召开临时股东会，将在决议后5日内发出通知，变更提议需征得审计委员会同意[6] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知，变更提案需征得相关股东同意[6] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[6] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决恢复的优先股等）的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[7] 董事选举与任职 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[8] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制度[8] - 董事候选人所得表决票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一才能当选[8] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年等多种情况不能担任董事[9] - 若当选人数少于应选人数但满足最低人数，缺额在下次股东大会另行选举[9] - 若当选人数少于应选人数且不足最低人数，应在两个月内召开临时股东大会另行选举[9] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司2日内（两个交易日）向股东披露情况[10] - 若董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出的董事就任前原董事仍履职[10] - 公司需在董事提出辞职之日起60日内完成补选[11] - 董事任期结束后1年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[11] 董事会组成与会议 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[11] - 独立董事占全体董事人数的二分之一[11] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[11] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[12] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，对外担保事项须经无关联关系董事的三分之二以上同意[12] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[12] 独立董事任职与职权 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[13] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[13] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[13] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权，需经全体独立董事过半数同意[14] - 应当披露的关联交易等事项，需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 专门委员会 - 公司董事会设立审计等专门委员会，成员全为董事，审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[12] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[15] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[15] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并向董事会提建议[16] 利润分配与其他财务事项 - 利润分配方案需经全体董事过半数以上表决通过后提交股东会，由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过[17] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[16] - 公司合并支付价款不超过公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需董事会决议[18] - 公司减少注册资本，应自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[18] - 公司弥补亏损后仍有亏损可减资弥补，减资后法定和任意公积金累计额达注册资本百分之五十前不得分配利润[18] - 公司发行新股增加注册资本时，股东一般不享有优先认购权[18] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[19] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[19] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[19] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额超过50%或表决权足以影响股东会决议的股东[19]