董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1名[9] - 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会[17][18] 独立董事任职条件 - 独立董事中至少有一名是财务或会计专业人士[9] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] 董事任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年，不能担任公司董事[5] - 担任破产清算公司、企业的董事或厂长、经理，对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[5] - 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业法定代表人并负有个人责任的，自被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年，不能担任公司董事[5] 董事会决策权限 - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等七类未达股东会审批权限的交易事项有决策权[12] - 董事会审议关联自然人与公司交易金额30万元以上、关联法人与公司交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项[13] - 董事长对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等七类未达董事会审批权限的交易事项有决策权，同一会计年度内累计金额超10％应提交董事会审议[14] 董事会会议相关 - 定期董事会会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知全体董事[21] - 临时董事会会议提前3日通知，紧急时可随时通知并豁免通知时限[21] - 代表10％以上表决权的股东提议时，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[21] - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议、总裁提议、董事长认为必要时，应召集临时董事会会议[23] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日3日前发出书面变更通知[27] - 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行[29] - 董事与拟决议事项有关联关系时，会议由过半数与拟决议事项无关联关系的董事出席方可举行[30] - 董事会会议可采取现场、书面、电话、视频等多种方式召开[30] - 董事会决议需全体过半数董事审议通过，特殊事项需三分之二以上董事表决通过[38,40] - 关联事项董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[40] - 提议暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等[41] - 提案未获通过，条件未重大变化时1个月内不再审议相同提案[41] - 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决，董事有一票表决权[38] 其他 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需具有大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[15] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年[27] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[29] - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、地点、提案、表决等内容，出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名[47] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[47][49] - 董事会决议由董事会执行或监督高管执行[50] - 本规则自股东会审议通过之日起实施，解释权属董事会[52]